1. Cessions de SPI : la fin de la liberté de forme

Les cessions de titres de sociétés non cotées à prépondérance immobilière, ou SPI, devront respecter un formalisme plus strict. Sont visées les personnes morales dont l’actif est principalement composé, directement ou indirectement, d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, au sens de l’article 726, I, 2° du CGI.

Le nouvel article 1865-1 du Code civil impose que la cession soit constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où la loi le permet, par acte établi par un expert-comptable. Les cessions de parts ou actions de placements collectifs mentionnées à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier sont exclues.

L’objectif est de faire intervenir un professionnel soumis aux obligations de vigilance et de déclaration en matière de lutte contre le blanchiment. Désormais, l’enregistrement de la cession est subordonné à la présentation d’une copie de l’acte répondant à ce formalisme.

Ce dispositif soulève une difficulté lorsque la société ne détient pas uniquement un immeuble. Prenons l’exemple d’une société détenant les murs et le fonds de commerce d’un hôtel : la qualification de SPI dépend alors de la valeur réelle respective des murs et du fonds. Si cette valorisation est remise en cause par l’administration, et aboutit à une requalification en SPI, l’enjeu ne se limite plus aux droits d’enregistrement, mais pourrait conduire à la nullité de la cession.

2. Taxe de 3 % : fin de l’engagement de communication et nouvelles obligations

La loi durcit le régime de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (articles 990 D et suivants du CGI).

Jusqu’à présent, certaines entités pouvaient...