Par Antoine Colonna d’Istria, avocat associé, Freshfields Bruckhaus Deringer

Depuis plus de 15 ans, le Conseil d’Etat a admis que le résultat d’une cession des parts de société de personnes relevant de l’article 8 pour l’application du régime des plus-values et des moins-values, peut être calculé en retenant comme prix de revient de ces parts leur valeur d’acquisition majorée en premier lieu, d’une part, de la quotepart des bénéfices de cette société ou de ce groupement revenant à l’associé qui a été ajouté au résultat imposé de celui-ci, et d’autre part des pertes afférentes à des entreprises exploitées par la société ayant donné lieu de la part de l’associé à versement en vue de les combler, puis, minorée en second lieu, d’une part, des déficits que l’associé a déduit pendant cette même période, à l’exclusion de ceux qui trouvent leur origine dans une disposition par laquelle le législateur a entendu conférer au contribuable un avantage fiscal définitif, et, d’autre part, des bénéfices afférents à des entreprises exploitées en France par la société et ayant donné lieu à répartition au profit de l’associé (Quémener ; Conseil d’Etat, 16 février 2000).

Les services vérificateurs soutenaient que la jurisprudence précitée ne s’appliquait pas en cas de dissolution d’une société de personnes par confusion de son patrimoine avec son unique associé résultant en la constatation de plus ou moins-value d’annulation de ses titres.

Pourtant, cette position contentieuse semblait être partagée par l’administration centrale, puisque dès l’année 2007, par un rescrit n°...