La Cour de cassation vient de rendre un arrêt fort intéressant, même s’il intervient dans un contexte un peu particulier (Com. 8 juin 2017, n° 15-28 438). En l’occurrence, le litige est né d’un protocole d’accord portant sur la cession d’actions d’une société et prévoyant que le cessionnaire aurait la faculté de se substituer un tiers, personne morale ou personne physique. Ce qui fut fait aux termes de deux avenants successifs. Malheureusement (pour les cédants), la société ainsi substituée se révèle défaillante au point d’être soumise à une procédure de liquidation judiciaire.
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Faculté de substitution dans une cession de droits sociaux
Le cessionnaire originel demeure codébiteur solidaire
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