Le législateur a refondu depuis le 11 mars 2023 le dispositif juridique et comptable portant sur la reconstitution des capitaux propres consécutivement à leur estimation inférieure au montant du capital social. A ce titre, l’article L. 225-248 du Code de commerce dispose dans les alinéas 1 et 2 : « (1) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. (2) Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. »

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a souhaité proposer une doctrine pour quatre situations délicates souvent rencontrées en pratique : (i) la date à laquelle le montant du capital social doit être déterminé, (ii) le cas du traitement des conséquences d’un changement de méthode comptable, (iii) l’existence d’une injonction de faire pour reconstituer les capitaux propres et (iv) la date à laquelle les capitaux propres sont considérés comme reconstitués.