Depuis 2019, les clauses d’exclusion peuvent être adoptées ou modifiées non plus à l’unanimité mais selon les règles de majorité prévues dans les statuts. Cette réforme expose les minoritaires à des risques sérieux sur lesquels les tribunaux seront amenés à se prononcer.
Par Noémie de Galembert, associée, et Pauline Lethenet, collaboratrice, Galembert Avocats
1. L’objectif de la réforme : permettre de corriger des clauses d’exclusion inapplicables
Officiellement, les travaux parlementaires justifiaient l’adoption de la réforme apportée par la loi Soilihi du 19 juillet 2019 par une volonté d’aligner au sein des SAS le régime des clauses d’exclusion à celui des clauses d’agrément. Pour ces dernières, l’exigence d’unanimité avait déjà été supprimée en 2017.
