La loi de finances pour 2026 modifie le régime fiscal des management packages codifié à l’article 163 bis H du CGI. Sans remettre en cause la logique d’ensemble du dispositif, elle précise certaines modalités d’application et l’enrichit d’un mécanisme de report d’imposition pour les opérations de réinvestissement. Ces ajustements, pour utiles qu’ils soient, ne suffisent toutefois pas à lever les nombreuses incertitudes qui entourent encore le régime.
1. Rappel du contexte et du régime antérieur
Dans le prolongement de la jurisprudence du Conseil d’Etat du 13 juillet 2021, la loi de finances pour 2025 a introduit à l’article 163 bis H du CGI un régime spécifique d’imposition des gains de management package. Ce régime vise, pour mémoire, les gains réalisés sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou dirigeants lorsqu’ils sont acquis en contrepartie des fonctions exercées dans la société émettrice ou dans des sociétés qui lui sont liées.
L’économie générale du dispositif repose sur un principe et une exception : par défaut, le gain net est imposé en traitements et salaires ; toutefois, lorsque les titres relevant de l’article 163 bis H du CGI présentent un risque de perte en capital et sont détenus depuis au moins deux ans, une fraction du gain peut être imposée selon le régime des plus-values, dans la limite d’un plafond fondé sur la performance financière de la société émettrice.
Ce régime laissait toutefois subsister plusieurs difficultés d’application que ni la lettre du texte ni les commentaires administratifs publiés au BOFiP ne permettaient de lever. La loi de finances pour 2026 y remédie partiellement sans toutefois épuiser les incertitudes d’interprétation.
2. L’ajustement du calcul du plafond d’imposition en plus-values
La loi de finances pour 2026 procède à un ajustement technique des modalités de calcul du plafond en deçà duquel le gain peut être imposé selon le régime des plus-values.
Alors que le texte antérieur se référait au « prix payé » pour la souscription ou l’acquisition des titres, il vise désormais la « valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription ». Cette modification corrige une incohérence relevée pour les titulaires d’instruments optionnels tels...
