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ÉPISODE 1 - Prévention, restructuring et traitement des difficultés : les outils à disposition des entreprises

Véronique Pernin, fondatrice associée, VP Strat animait le débat. Avec : Numa Rengot, associé, Franklin – Société d’avocats, Charlotte Fort, administratrice judiciaire associée, Fhb, Julien Bracq, rapporteur, Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI), Guillaume Masseron, partner, June Partners, Jacques Fineschi, président, Tribunal de commerce de Nanterre

Dans un contexte instable et complexe où la crise énergétique est désormais une réalité, quels sont les outils financiers à disposition des entreprises ?

« La période est plus que jamais incertaine, prévient Guillaume Masseron, partner chez June Partners. Aujourd’hui, pour les chefs d’entreprise, l’incertitude est devenue la règle. Ils doivent composer avec un climat social tendu auquel s’ajoutent l’inflation et une forte augmentation des coûts de l’énergie. » Dans ce contexte, les défaillances d’entreprises augmentent. Sur les douze derniers mois en France, 38 000 défaillances d’entreprises ont été enregistrées, soit un niveau équivalent à celui constaté au cours de l’année 2020. Si au cours de la crise sanitaire, le nombre de procédures collectives et amiables s’est effondré, celui-ci repart désormais également à la hausse. Ainsi, au cours de l’année 2022, les ouvertures de procédures collectives ont progressé de 40 % par rapport à l’année précédente. Avec 41 000 dossiers annuels, le nombre de procédures collectives ouvertes reste à un niveau inférieur à celui d’avant crise, mais augmente néanmoins rapidement et de manière significative.

Succession de crises

« Depuis le mois de septembre, nous assistons à une recrudescence du nombre de dossiers, constate Julien Bracq, rapporteur au CIRI, Comité interministériel de restructuration industrielle. Les nouveaux business models mis en place par les entreprises pour se redresser à la suite de la crise sanitaire sont aujourd’hui remis en question par la crise énergétique. Les entreprises industrielles et électroniques constituent une large partie des dossiers que nous traitons, auxquels s’ajoutent les entreprises du secteur du tourisme, qui malgré le “quoi qu’il en coûte” ne sont pas parvenues à se redresser. » Pour les dirigeants d’entreprises, la crise énergétique a un impact direct et réel sur leur activité. « Nous sommes entrés dans un nouveau monde économique plus extraordinaire et encore moins prévisible qu’auparavant. Un monde au sein duquel dès le début de l’année 2022, certaines entreprises ont constaté que le coût prévisionnel pour leurs dépenses d’énergie était supérieur à leur chiffre d’affaires, explique Numa Rengot, associé, Franklin société d’avocats. L’incertitude vient contrarier l’approche classique du prévisionnel. Il est désormais difficile de présenter aux créanciers, banquiers et assureurs crédit un prévisionnel fiabilisé. L’incertitude ne porte pas sur le chiffre d’affaires, ni sur les effectifs mais sur le budget énergie. »

Anticipation et prévention

Face à cet environnement instable, l’anticipation et la prévention demeurent indispensables. Pour Jacques Fineschi, président du tribunal de commerce de Nanterre, « plusieurs facteurs menaçants sont aujourd’hui simultanément à l’œuvre. Il y a d’une part la fin de l’effet d’aubaine du “quoi qu’il en coûte”, auquel s’ajoutent les échéances prochaines des PGE contractés durant la crise sanitaire ainsi que la fin des moratoires sociaux et fiscaux. Il existe de nombreux organismes de prévention. Certains ont une action proactive et prennent directement contact avec les dirigeants, c’est le cas par exemple dans les Hauts-de-Seine du tribunal de commerce et du Codefi restreint qui peuvent accompagner les dirigeants en amont des difficultés ». S’il existe en droit une vaste palette d’outils à destination des entreprises en difficulté, tous ne sont pas forcément connus des dirigeants. C’est le cas par exemple de la nouvelle procédure de traitement de sortie de crise (PTSC) créée par la loi du 31 mai 2021. « Le PTSC est une vraie réponse à destination des entreprises de petite taille. Cette procédure permet d’étaler le passif Covid sur une longue durée et s’avère particulièrement efficace pour des entreprises qui étaient saines avant la crise sanitaire et qui ont besoin d’un gel de leur dette », conclut Charlotte Fort, administratrice judiciaire associée chez FHB.

ÉPISODE 2  - Les différents mécanismes de restructuration des PGE

Pascal Quiry, co-auteur du Vernimmen, et professeur de finance, HEC Paris animait le débat. Avec : Benoit Desteract, président, Are - Association pour le retournement des entreprises, Céline Domenget Morin, restructuring partner, Goodwin, Frédéric Visnovsky, médiateur national du crédit aux entreprises, Banque de France,  François Wyon, avocat Restructuring & Insolvency – Corporate, Eversheds Sutherland

Instauré au début de la crise sanitaire, le PGE – prêt garanti par l’Etat – a permis d’injecter 143 milliards d’euros dans le tissu économique français. Au total, ce sont quelque 70 000 entreprises qui en ont bénéficié. Face aux difficultés de certaines entreprises, ces prêts ont été réaménagés, permettant d’échelonner les remboursements. Quels sont aujourd’hui les différents mécanismes de restructuration des PGE ?

La crise sanitaire a laissé place à de nouvelles difficultés. Dans une situation géopolitique tendue, les entreprises doivent aujourd’hui composer avec l’augmentation de l’inflation, la raréfaction des sources de financement et la remontée des taux. Pas facile dans ce contexte d’honorer ses dettes et notamment celles contractées au plus fort de la crise sanitaire. Les entreprises optent donc pour une restructuration de leur PGE. Pour ce faire, les petites structures se tournent vers la médiation du crédit, tandis que les plus grandes entités ont recours aux outils traditionnels de la conciliation et du mandat ad hoc. Ce dernier type de procédure est aujourd’hui en augmentation. Ainsi à fin octobre 2022 étaient dénombrées 5 400 procédures de mandats ad hoc, contre 5 600 pour l’ensemble de l’année 2021. « Souvent la structure de la dette est complexe et nécessite une restructuration globale via un mandat ad hoc », constate François Wyon, avocat restructuring & insolvency corporate, Eversheds Sutherland.

Restructurer la dette dans son ensemble

Ainsi, la restructuration d’un PGE s’accompagne souvent d’une réflexion globale sur l’endettement de l’organisation. « Il faut bien avoir à l’esprit qu’à l’octroi du PGE, un remboursement des crédits existants n’était pas demandé à l’entreprise. Ainsi, demander une restructuration du PGE revient souvent à renégocier la dette de façon plus large. En effet, lorsque les banques acceptent une renégociation, c’est dans l’optique d’une continuation pérenne de l’activité. Ainsi, l’ensemble des concours nécessaires à l’exploitation de l’entreprise doit être repris dans l’accord », explique Benoît Desteract, président de l’ARE, Association pour le retournement des entreprises.

Augmentation des taux d’intérêt

Parmi les freins à la restructuration des PGE se trouvent les taux d’intérêt. Si ceux-ci étaient quasiment nuls à la date de l’octroi, ils s’établissent désormais autour de 3 %. Pour autant, l’évolution des taux est considérée pour l’heure comme un problème mineur. « Il faut bien avoir à l’esprit que l’endettement global des entreprises est actuellement de 3 000 milliards d’euros. Le PGE n’est donc qu’une petite partie de la problématique d’endettement des entreprises », souligne Frédéric Visnovsky, médiateur national du crédit aux entreprises à la Banque de France.

Processus complexes

Face à des restructurations qui doivent englober différents types de dettes, les créanciers multiplient les clauses, à l’instar de la clause de retour à meilleure fortune qui protège les banques de restructurations trop importantes. « Plus les dossiers sont importants, plus les processus mis en place sont complexes et poussés. Il existe par exemple des instruments sophistiqués permettant d’effacer la dette par voie de capitalisation », détaille François Wyon. Céline Domenget Morin, restructuring partner chez Goodwin, a été le conseil de la banque lors de la restructuration de la dette du groupe Pierre & Vacances. Elle raconte : « Pour la restructuration de la dette de cette société cotée, il a été proposé de convertir une bonne partie de la dette en capital. La question du PGE s’est alors logiquement posée, et il a été décidé que le PGE serait traité de la même manière que la dette. »

ÉPISODE 3  - La fiducie, une solution innovante pour restructurer la dette des sociétés cotées

Jean-Guillaume d’Ornano, P-DG, Groupe Option Finance, animait le débat. Avec : Philippe Dubois, associé, De Pardieu Brocas Maffei, Sébastien Tetard, président-directeur général, Europe Offering, Daniela Kotzeva, directeur général - département fiducies, Equitis

Le remboursement des prêts garantis par l’Etat (PGE) intervient dans un contexte de ralentissement économique, d’inflation et de hausse des coûts de production. Si de nombreuses entreprises font le choix de la renégociation et du rééchelonnement de la dette, d’autres outils s’offrent à elles, à l’instar de la fiducie-equitization qui permet aux sociétés cotées de convertir de la dette en capital (« debt for equity swap »). Focus sur une solution innovante.

Si la fiducie-sûreté et la fiducie-gestion sont des outils bien connus des experts de la dette, la fiducie-equitization reste plus confidentielle. Solution récente, ce mode de paiement peut paraître complexe pour les novices. « Le principe de la fiducie-equitization est de s’appuyer sur la capacité des managers à redresser l’entreprise et à utiliser la perspective de retournement pour rembourser la dette. De manière très concrète, la mise en place d’une fiducie-equitization commence par l’instauration d’un contrat de fiducie-gestion », explique Philippe Dubois, associé chez De Pardieu Brocas Maffei. Les créanciers y apportent leurs créances qui sont transférées dans le patrimoine fiduciaire. Charge ensuite à la fiducie de gérer le remboursement de la dette. La société émet des actions gratuites avec une légère décote puis via des augmentations de capital, les actions sont vendues sur le marché, afin de rembourser la dette. « Cela peut paraître lourd et technique. Mais dans la réalité, une fois les accords signés entre les parties, la totalité du processus est gérée par la fiducie-gestion. Finalement, les créanciers n’ont pas grand-chose à faire d’autre que d’effectuer le transfert et attendre ensuite le remboursement. A aucun moment les créanciers ne deviennent actionnaires, ils ne sont pas propriétaires des actions qui sont détenues par le fiduciaire », souligne Sébastien Tétard, président-directeur général d’Europe Offering.

Stratégie gagnant-gagnant

Pour les experts, la fiducie-equitization est un mode de paiement qui satisfait l’ensemble des parties. « Les dettes sont payées grâce à une conversion de la dette en capital. Les actions nouvellement émises sont vendues, permettant ainsi de rembourser la dette. Dans ce cas, le créancier a l’assurance d’être remboursé selon un calendrier précis », détaille Philippe Dubois. La créance est alors transférée dans une fiducie-gestion qui gère les émissions et la revente des titres. « Il peut s’agir de dette bancaire, de dette obligataire mais aussi d’un PGE. Cela permet de transférer la dette sans entamer le cash de la société. La fiducie-equitization constitue une alternative au rééchelonnement des dettes », explique Daniela Kotzeva, directeur général département fiducies, Equitis. Le créancier peut également choisir de ne pas placer l’entièreté de sa créance dans la fiducie et d’en conserver une partie.

Avantages et limites

L’un des avantages majeurs permis par la fiducie-equitization est la création de catégories. Ainsi, dans le cas d’une restructuration de dette, il est possible d’allouer un rang spécifique à chaque créancier. « A titre d’exemple, la dette bancaire peut être remboursée en rang 1 puis le courant en rang 2. Cela permet d’avoir un calendrier avec des échéances extrêmement précises », abonde Sébastien Tétard. Au-delà de la gestion du calendrier, ce type d’opération peut aboutir à des sorties très positives, à l’instar d’un créancier qui décide d’acquérir de nouvelles actions ou d’une entreprise, auparavant en difficulté, qui par la suite se porte très bien, au point de réaliser de nouvelles acquisitions. Il existe néanmoins quelques limites à l’instauration d’une fiducie-equitization. « Ainsi, lorsque la liquidité du marché est insuffisante, le succès de l’opération est difficile. De même, une entreprise dont la situation financière est irrémédiablement compromise ne pourra pas prétendre à la fiducie-equitization », conclut Daniela Kotzeva.

ÉPISODE 4  - L’industrie, un secteur en restructuration, un enjeu national

Jean-Guillaume d’Ornano, P-DG, Groupe Option Finance, animait le débat. Avec :  Marie Tellechea, avocat fondateur, Tellechea Avocats, Arnaud Marion, CEO, Institut des hautes études en gestion de crise (IHEGC), Pierre-Olivier Chotard, secrétaire général du CIRI, sous-directeur adjoint en charge du financement des entreprises, Direction générale du Trésor,  Jean-Wilfried Diefenbacher, associé, Ondra

Entre 1975 et 2015, l’Hexagone s’est vidé de la moitié de ses usines et du tiers de ses emplois industriels. La France compte aujourd’hui 2,2 millions d’emplois dans l’industrie, contre 7,5 millions pour l’Allemagne. Avec le plan France Relance mis en place en 2020 et doté d’une enveloppe de 35 milliards d’euros, le gouvernement entend réindustrialiser le pays. Quels sont les défis auxquels les industriels français doivent aujourd’hui faire face ? Quels sont les enjeux des restructurations industrielles ?

La France prend le chemin de la réindustrialisation. La crise sanitaire a mis en exergue l’urgence d’un retour à la souveraineté, notamment pour les secteurs les plus stratégiques. Ainsi, depuis 2015, le soutien à l’innovation s’intensifie en France avec néanmoins de vraies disparités entre les acteurs. « Si des acteurs tels que la BPI permettent d’amorcer le développement d’entreprises, il subsiste une réelle inégalité entre les acteurs : une entreprise industrielle reste jugée sur ses cash-flows passés tandis que les start-up sont financées sur un chiffre d’affaires futur et hypothétique », souligne Arnaud Marion, CEO, Institut des hautes études en gestion de crise (IHEGC). Ce dernier constate néanmoins que « les entreprises françaises n’ont jamais été autant soutenues qu’au cours de ces dernières années. Durant la crise sanitaire, le soutien français a été sans équivalent ». Et de fait, la création d’entreprise industrielle en France a aujourd’hui un solde positif, de l’ordre de + 120 entreprises par an au sein de l’Hexagone.

Les industriels en première ligne

L’incertitude macro-économique pourrait néanmoins ralentir le mouvement de relocalisation. La crise énergétique qui fait suite à la crise sanitaire a eu d’ores et déjà des incidences sur les acteurs industriels français. « Les dossiers sont en augmentation. Par ailleurs, les secteurs concernés évoluent. Ainsi, durant la crise de la Covid-19, nous voyions principalement des entreprises du secteur des services et du tourisme. Désormais, les saisines concernent davantage les entreprises industrielles qui représentent environ deux tiers des dossiers, contre un tiers auparavant, constate Pierre-Olivier Chotard, secrétaire général du CIRI, sous-directeur adjoint en charge du financement des entreprises, direction générale du Trésor. Il est indispensable que la France s’assure que cette hausse brutale des coûts de l’énergie ne pénalise pas l’industrie française en donnant lieu à des relocalisations. Il s’agit là d’un enjeu de compétitivité vis-à-vis des autres économies européennes et du reste du monde. »

Le calme avant la tempête

Si pour l’heure, les difficultés des entreprises industrielles restent contenues, le plus dur pourrait être devant nous. « Nous ne voyons pas arriver le mur des faillites. Les sociétés ont bénéficié de mesures d’accompagnement et de PGE. Le prix de l’énergie est aujourd’hui un sujet de compte de résultat mais pas encore un sujet de bilan. Lorsque le compte de résultat contamine le bilan, il y a un véritable enjeu de retournement », met en garde Jean-Wilfried Diefenbacher, associé, Ondra. De fait, les motifs de retournement évoluent. « Je constate qu’en 2021, à la sortie de la crise sanitaire, les chaînes logistiques avaient été mises à rude épreuve. Aujourd’hui, les sujets de consultation évoluent. Les industriels s’inquiètent en premier lieu de leur facture d’énergie. Leur sujet de préoccupation majeur est l’année 2023. J’accompagne des PME dans leurs négociations auprès des fournisseurs. Ces petites entreprises ne pèsent souvent pas très lourd dans la négociation et les garanties qui leur sont demandées sont de plus en plus élevées », constate Marie Tellechea, avocat fondateur, Tellechea Avocats.

Nouvelles opportunités

Pour l’avenir, les experts souhaitent rester optimistes. La crise énergétique est soudaine et brutale et oblige de nouveau les entreprises à se réinventer rapidement. Néanmoins, cette crise est aussi une source d’opportunités. « Il y a une réelle prise de conscience sur le besoin de relocalisation des industries en France. Par ailleurs, cette crise énergétique encourage et accélère le nécessaire réalignement de nos modèles de croissance vers un monde durable et soutenable. Il s’agit là d’une extraordinaire opportunité d’accélération », conclut Pierre-Olivier Chotard.

ÉPISODE 5  - Se financer pour rebondir dans une période incertaine

Bruce Cogitore DGA finance, Synchrone et membre du bureau, Fi Plus animait le débat. Avec : Matthieu Arnoux, directeur grands comptes, AU Group, Guillaume Lanoë, directeur commercial et relation clients marché grands comptes et international, FactoFrance

Dans un contexte inflationniste, de hausse du coût des matières premières et de l’énergie, les ETI ont plus que jamais besoin de liquidités et doivent parfois redoubler d’ingéniosité dans la gestion de leur financement court terme. Parmi les solutions qui s’offrent à elles, l’affacturage est de plus en plus plébiscité, notamment pour des entreprises présentes à l’international.

« Avec la crise de la Covid-19, le financement court terme s’est figé. Désormais, l’inflation et la hausse du coût des matières premières ont un impact réel sur l’économie de nos clients », prévient d’emblée Matthieu Arnoux, directeur grands comptes, AU Group. Malgré la mise en place de PGE, au sortir de la crise sanitaire, bon nombre d’entreprises ont eu besoin de liquidité notamment pour financer les hausses d’énergie. « Aujourd’hui, 40 % des ETI ont des difficultés d’approvisionnement et deux tiers d’entre elles ont des problèmes de livraison, elles vont donc chercher à se refinancer, analyse Guillaume Lanoë, directeur commercial et relation clients marché grands compte et international, FactoFrance. S’il n’y a pas de réel tsunami, nous sommes tout de même dans une configuration où les défaillances d’entreprises repartent à la hausse. Les délais de paiement n’explosent pas mais ont aujourd’hui retrouvé leur niveau de 2019. Nous constatons dans le même temps une augmentation des utilisations de l’affacturage. »

Montée en gamme du secteur de l’affacturage

Un contexte propice au dynamisme des factors : en France, le marché est très dynamique, avec près de 400 milliards d’euros de créances cédées à fin 2022 et les ETI sont particulièrement utilisatrices de ces solutions. « L’affacturage joue un rôle bien particulier au sein des PME et ETI. Au-delà de la gestion du cash, il faut bien avoir à l’esprit que d’autres éléments peuvent déclencher la mise en place d’une solution d’affacturage. A titre d’exemple, les entreprises multisites en France et en Europe sont très consommatrices de ces solutions car elles permettent d’avoir un outil de pilotage homogène, voire centralisé avec des pricings qui raisonnent à l’échelle du groupe », explique Matthieu Arnoux. Face à une demande croissante, la compétition entre factors les a menés à structurer davantage leurs offres au cours des dernières années. « Dans le segment des ETI, cette montée en gamme s’est matérialisée par la structuration d’offres. Les factors se sont améliorés au contact de leurs clients. A titre d’exemple, l’international s’est développé en réponse aux besoins clients. Au cours des dernières années, l’international a largement participé au dynamisme du marché. Ainsi, nous intervenons aujourd’hui dans plus de 25 pays », détaille Guillaume Lanoë.

Une mise en place parfois complexe

Reste que si les experts s’accordent à dire qu’une fois opérationnelle, la solution d’affacturage offre de nombreuses facilités, ils concèdent néanmoins que la mise en place nécessite un réel investissement de la part de l’entreprise. « En tant qu’opération structurante pour l’entreprise, l’instauration d’une solution d’affacturage nécessite du temps et de l’implication de la part des équipes. L’un des intérêts de cette solution une fois mise en place est sa très grande flexibilité. Il est ainsi possible de ne pas confier la totalité de son poste client au factor. Il est également possible d’étendre le programme. Nous voyons ainsi de nombreux programmes qui débutent modestement et qui, au fil du temps, s’étoffent », constate Matthieu Arnoux. Enfin, les experts constatent qu’en ces temps incertains, l’assurance-crédit reste un préalable à l’instauration d’une solution d’affacturage. « L’époque où les factors étaient d’accord pour financer des créances non garanties est révolue. Désormais, chaque contrat met en place une assurance-crédit », conclut Matthieu Arnoux.

Photos : DR

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