Le spécialiste mondial des gaz industriels Air Liquide illustre la résilience du marché du M&A en 2025. Pour preuve, la signature d’un accord en août dernier en vue de l’acquisition de DIG Airgas en Corée du Sud pour une valeur d’entreprise de 2,85 milliards d’euros. « La Corée est un marché stratégique et cette opération nous permet de renforcer notre empreinte sur le territoire et notre leadership dans l’électronique, notamment » explique Jérôme Pelletan, directeur financier d’Air Liquide. Les clés du succès selon lui : des équipes et conseils locaux sur place, et une réactivité à toute épreuve. « Nous avions un vrai projet industriel créateur de valeur à long terme, insiste-t-il. L’anticipation, notamment dans la communication financière, est également essentielle. » Pour le groupe qui réalise chaque année une vingtaine d’acquisitions bolt-on, le M&A est un levier structurant de croissance pour consolider ses positions sur ses grands métiers tout en accélérant dans les technologies notamment appliquées au secteur des semi-conducteurs, déjà au cœur de plus de 30 % de ses opportunités d’investissement. Prochaine étape ? Renforcer sa présence dans d’autres régions telles que l’Asie et l’Amérique. « Nous avons aujourd’hui les moyens de saisir ces opportunités », conclut Jérôme Pelletan.

Le marché du M&A : une reprise contrastée

Entre tensions géopolitiques et économiques, les espoirs d’un redémarrage franc du marché du M&A ont été contrariés début 2025. Malgré cette zone de turbulences, les investisseurs n’ont pas déserté le terrain.

Un marché des fusions-acquisitions sous pression, mais loin d’être à l’arrêt. C’est le constat fait par Elise Erbs, CIO d’Electra. « Dans le secteur des bornes de recharge pour véhicules électriques, on note une forte polarisation côté vendeurs entre, d’un côté, des petits acteurs très locaux, et de l’autre des groupes pour lesquels cette activité est annexe et qui veulent se recentrer sur leur cœur de métier, indique-t-elle. Les principaux acheteurs sont des corporates qui veulent consolider et ont la taille pour le faire. »

A deux vitesses

Dans ce contexte, le recours aux joint-ventures est fréquent. D’autres secteurs résistent particulièrement bien : « Dans la défense, le contexte est très positif, affirme par exemple Ludovic Sichère, VP M&A, separation and integration chez Safran. Cela est dû à des éléments de géopolitique et de souveraineté nationale. » L’industrie, la banque, les énergies renouvelables et les infrastructures, notamment digitales, restent également dynamiques. « Le secteur dont tout le monde parle est celui des data centers, complète Edouard Thomas, associé chez Herbert Smith Freehills Kramer. Nous avons vu se réaliser beaucoup d’opérations dans ce domaine au cours des deux dernières années. » Stéphane Huten, associé chez Hogan Lovells, évoque pour sa part « un marché à deux vitesses : d’un côté, des deals sur des actifs rares où le plus rapide gagne, et de l’autre, des opérations plus complexes où il s’agit d’être créatif ».

Sophistication du marché

Parmi les facteurs positifs pour le marché, « beaucoup de liquidités, une dette disponible à des prix raisonnables et des secteurs en forte consolidation comme la défense, la santé ou les services financiers », comme le rappelle Elise Erbs. A l’inverse, les discussions sur les prix se durcissent. « Les multiples varient énormément selon l’actif et l’intérêt stratégique », note Ludovic Sichère. Stéphane Huten souligne de son côté un marché qui se sophistique et qui n’a plus peur de se mélanger. « On voit de plus en plus de fonds qui se marient à des industriels, indique-t-il. Ce qui fait l’opportunité, c’est la qualité de l’actif. » Pour Ludovic Sichère, le principal est « de comprendre très finement ce que l’on achète et d’anticiper l’intégration le plus tôt possible ». Un impératif dans un marché sous tension, mais toujours en mouvement.

Souveraineté économique versus attractivité, quels enjeux pour le M&A ?

Dans un contexte mouvementé, la souveraineté économique apparaît comme une nouvelle variable clé des opérations de M&A transfrontaliers.

Selon l’étude « M&A transfrontaliers et investissements directs étrangers » réalisée en 2025 par Spoking Polls avec l’ARFA et Crédit Agricole CIB, plus de 90 % des entreprises françaises interrogées envisagent des opérations transfrontalières. « C’est un signe clair de leur volonté de se développer stratégiquement », souligne Anne Hiebler, global head of M&A chez Crédit Agricole CIB. L’Europe demeure la première zone ciblée (88 %), mais aussi « celle où les contraintes réglementaires sont perçues comme les plus fortes ». Près de 30 % des entreprises ont déjà été confrontées à des refus ou restrictions des autorités, confirmant la nécessité d’une anticipation renforcée. « 60 % des répondants ont adapté ou envisagent d’adapter leur projet en raison des impacts géopolitiques, notamment liés aux règles comptables et financières locales » précise Anne Hiebler. Cette complexité pousse à une professionnalisation accrue : 74 % des groupes disposent désormais d’une organisation M&A centralisée.

Levier de différenciation

Au sein de l’Autorité de la concurrence, Nicolas Joncheray le rappelle : celle-ci ne se prononce pas sur des questions de souveraineté économique. « Au cours des deux dernières années, aucun deal n’a donné lieu à une interdiction », précise-t-il avant d’évoquer l’instauration d’un « choc de simplification » ayant permis de réduire de 25 % le délai de traitement des dossiers au cours de l’année écoulée. « Là où il y a des problèmes, il y a aussi des opportunités », souligne de son côté Peter Harbula, head of M&A du groupe SPIE. « La souveraineté économique complexifie l’équation classique prix/certitude de closing/temps, mais cela peut aussi devenir un levier de différenciation. »

Processus plus longs

Cette évolution se traduit par des montages plus sophistiqués. « La certitude de réalisation du deal pèse désormais autant que le prix dans la balance », observe Patrick Mousset, associé chez Gowling WLG, évoquant des carve-outs, closings séquencés et VDD de plus en plus systématiques. Résultat : des processus plus longs, désormais étalés sur 12 à 18 mois. « Les questions de souveraineté ont toujours existé, mais elles sont aujourd’hui omniprésentes, du début à la fin du process », conclut Anne Hiebler.

Distressed M&A : de nouvelles règles du jeu ?

Les opérations de distressed M&A se sont multipliées dans un contexte marqué par la hausse des défaillances d’entreprises et par un accès au financement de plus en plus contraint.

Le distressed M&A a changé de visage. « Depuis un an, on ne traite plus seulement de restructurations de bilans, mais aussi de restructurations de comptes d’exploitation. Les procédures sont plus judiciaires et plus rapides » explique Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé chez Weil Gotshal & Manges, avant d’évoquer également des situations « très instables » illustrées notamment par l’arrivée de Shein en France. « Cela a déstabilisé toute une partie du marché de la distribution textile », souligne-t-il.

Crise de liquidités

Une instabilité accentuée par la raréfaction des capitaux. « A la sortie du Covid, l’accès au capital est devenu beaucoup plus compliqué. Les opérations sont donc de plus en plus distressed », constate Patrick Puy, ancien PDG de Vivarte. Les secteurs du retail et du textile sont particulièrement touchés. « On assiste à une véritable crise de liquidités, avec des investisseurs plus sélectifs et des exigences de rentabilité accrues », relève Alexandra Bouton, administratrice judiciaire chez Solve. Même les fonds les plus prestigieux peinent aujourd’hui à lever. « L’accès à l’argent a radicalement changé, confirme Patrick Puy. En contrepartie, le prix des entreprises a aussi beaucoup baissé, mais ces difficultés laissent la place à beaucoup d’investisseurs étrangers. » Jean-Dominique Daudier de Cassini distingue toutefois les enjeux : « Le financement long terme reste accessible, mais le financement d’exploitation est extrêmement difficile à sécuriser. » Résultat : des négociations qui se tendent et des restructurations « plus violentes ».

Simplification

Dans ce contexte, les mécanismes de classes de parties affectées en procédure amiable deviennent notamment un levier de négociation, comme le note Alexandra Bouton. « Les nouveaux outils vont dans le bon sens, mais ils induisent une complexification supplémentaire, estime de son côté Patrick Puy. Il faudrait plus de simplification et aller plus loin dans la logique anglo-saxonne afin de privilégier davantage créanciers et investisseurs, et mesurer cette efficacité à l’aune de la survie des entreprises à horizon cinq ans. »

L’assurance GAP, un outil devenu stratégique dans les opérations de M&A

Longtemps réservée à certaines opérations complexes, l’assurance GAP s’est imposée comme un élément majeur de la structuration des transactions de M&A.

L’assurance GAP a le vent en poupe, en particulier dans les carve-outs ou les opérations de distressed M&A. « Aujourd’hui, on assiste à une véritable démocratisation de l’assurance GAP, portée par un marché très concurrentiel et avantageuse financièrement », indique Erwan Heurtel, associé chez Gowling WLG, avant de noter toutefois une forme de réticence des acteurs corporate.

Un marché mature

Initialement structurée côté vendeur, l’assurance a évolué vers des schémas favorables à l’acquéreur. « Nous voyons de plus en plus de vendeurs qui préparent le terrain pour réussir à imposer l’assurance GAP à l’acheteur, note Charles de Mombynes, head of France M&A chez AXA XL. Un certain nombre d’acteurs du private equity ont par ailleurs vu un intérêt à différencier leur offre en utilisant cette assurance. » Marc-Elie Bernard, directeur fusions-acquisitions chez Edenred, évoque un marché arrivé à maturité. « L’outil est entré dans la norme, surtout quand le cédant est un fonds », explique-t-il.

Sinistralité accrue

Cette maturité s’accompagne d’innovations, notamment avec les garanties dites synthétiques. « Les assureurs sont encore assez prudents avec ces garanties, même s’il y a beaucoup de demandes », tempère Charles de Mombynes. Lequel, avec l’essor de l’outil, constate également une sinistralité qui augmente. « Un certain nombre de ces sinistres sont notifiés et ne vont pas forcément donner lieu à un préjudice », rassure-t-il toutefois. Erwan Heurtel, lui, insiste sur la nécessité de prendre en compte le retour des assurances dans la négociation du SPA. « Il faut être certain qu’il va être validé par l’assureur, et qu’il sera donc susceptible d’être couvert. » Un outil qui tend de plus en plus à se systématiser, donc ; à condition de l’utiliser à bon escient.

Comment réussir une opération de carve-out et créer de la valeur ?

Le carve-out n’est plus l’apanage des situations de retournement, mais un outil stratégique à part entière. Explications.

« Le carve-out est devenu une arme incroyable pour créer de la valeur », affirme d’emblée Antoine Le Touzé, directeur M&A groupe d’Icade. Parmi les exemples récents, la cession par Sanofi de 50 % d’Opella, maison mère de Doliprane, pour 15 milliards d’euros, ou encore l’offre ferme de l’Etat français pour l’activité « advanced computing » d’Atos. « Désormais, ces opérations représentent environ 5 à 10 % des transactions », souligne-t-il.

Une cartographie nécessaire

Cet intérêt s’explique par plusieurs facteurs : « Dans un contexte économique morose, beaucoup de groupes multiplient les cessions d’actifs non essentiels afin de se recentrer sur leur cœur d’activité, analyse Guillaume Briant, associé chez Stephenson Harwood. Le carve-out permet également de se désengager d’activités nécessitant des investissements lourds, ou de céder des branches déficitaires à des repreneurs capables d’en assurer la pérennité afin d’éviter un plan social et une atteinte à l’image. » La réussite d’un carve-out repose toutefois sur une préparation méticuleuse. « Il est important d’établir un plan de carve-out, de bien identifier l’activité concernée et de mesurer le degré de complexité de l’opération », recommande Jean-Michel Noé, group corporate development M&A director chez Clariane. « Une fois la cartographie établie, il est également nécessaire de synthétiser dans une note les différents aspects et le coût associé au carve-out. » Une préparation certes chronophage, mais qui permet selon lui de créer de la valeur. Au-delà du périmètre, Antoine Le Touzé insiste également sur les « key people » qui vont porter le carve-out. « Il faut un vrai travail de conviction et d’accompagnement du management », souligne-t-il.

Les « quatre P »

La structuration financière est tout aussi déterminante. « Selon que l’activité est autonome ou déficitaire, des financements transitoires et des engagements commerciaux peuvent être nécessaires », précise Guillaume Briant. Le recours au management de transition peut également être une option. Le succès d’une opération de carve-out, lui, se mesure de plusieurs façons. « La libération de la valeur pour l’actionnaire reste le critère clé », estime Antoine Le Touzé. « Du point de vue de l’entité qui réalise le carve-out, l’absence de réclamation future et la pérennité financière de l’activité sont tout aussi essentielles », ajoute pour sa part Guillaume Briant. Périmètre, people, prestations et préparation : voilà pour les intervenants les quatre mots à garder en tête. Autant de prérequis pour transformer une opération complexe en levier stratégique durable.

Intégration post-acquisition : clé de création de valeur

Dans un environnement M&A plus sélectif, l’intégration post-acquisition est un facteur décisif de création de valeur devant être anticipé en amont.

Fin 2021, LexisNexis a mis la main sur la solution française Closd. L’intégration post-acquisition a donc été au cœur des préoccupations de Nathaniel Merino, co-fondateur et CEO du logiciel. « L’une des complexités majeures est l’alignement des intérêts entre acheteur et vendeur, assure-t-il. Il faut établir un storytelling clair sur la synergie entre les deux groupes et définir précisément l’objectif de ce rachat. » Si l’adossement à un grand groupe offre selon lui une vision à long terme, le bât peut en revanche blesser lorsque la culture M&A du repreneur est peu développée. D’où l’importance d’une communication claire entre équipes pour créer une histoire commune.

Préparer l’intégration

« Il n’est jamais trop tôt pour préparer l’intégration », insiste pour sa part Kamil Szczudlik, group head M&A de Rubix. Selon lui, le plan d’intégration doit être travaillé avant la signature du deal, avec une implication directe des équipes opérationnelles. « In fine, tout se joue sur la qualité des relations humaines créées avant et pendant le processus, mais aussi au début de l’intégration », souligne-t-il. Chez Kiloutou, l’intégration fait partie d’une démarche industrielle à part entière. « Dès ma prise de poste, nous avons créé un département dédié d’une vingtaine de personnes pour les intégrations multi-pays », explique Stéphane Charlet, head of international M&A du groupe, qui dit également s’appuyer sur une dizaine d’ambassadeurs chargés de diffuser les valeurs et la culture de la société auprès des équipes acquises.

Maîtres-mots

Transparence, co-construction et anticipation : trois aspects indispensables selon les intervenants pour poser les bases d’une relation sérieuse entre équipes. « Savoir ce que l’on va faire ensemble est clé pour éviter les mauvaises surprises post-acquisition », résume Kamil Szczudlik. Car une fois le deal signé, le plus gros du travail commence.

Les risques de compliance au cœur des opérations de M&A

En matière de M&A, les risques de compliance sont à la fois protéiformes et très prégnants.

La compliance n’est plus une option : elle est devenue un critère décisif du succès des deals. « Une opération de M&A comporte des risques financiers, business et juridiques, rappelle Julien Laumain, directeur du contrôle interne chez Betclic Group. Les risques de non-conformité, eux, ne sont pas encore très bien appréhendés. Pourtant, ils sont essentiels. » Corruption, fraude, conflits d’intérêts, contournement des sanctions, droit de la concurrence, droit du travail ou encore devoir de vigilance : ces risques sont multiples, et leur impact peut être majeur. « Le risque pénal peut être transmis à l’acquéreur avec, à la clé, des amendes, des procédures longues et une atteinte réputationnelle forte », souligne-t-il.

Création de valeur

Pour l’acquéreur, l’anticipation est donc de mise. « Il n’est jamais trop tôt pour évaluer le risque, estime Jonathan Marsh, président de l’ARFA. Avant même l’entrée en dataroom, il est déjà possible d’analyser la géographie de la cible et sa réputation, et de préparer le type de due diligence que l’on va lancer. » Côté vendeur, une bonne préparation peut aussi faire la différence et permettre d’augmenter significativement le prix de vente. « La compliance est un vecteur de préservation et de création de valeur, assure Bachir Bacha, associé chez PwC France & Maghreb. Nous recommandons d’intégrer ce sujet de conformité dans tous les processus de fusions-acquisitions, quelle que soit l’entreprise. »

Des due diligences renforcées

L’associé évoque des due diligences devant se structurer autour de plusieurs axes – analyse des risques inhérents, évaluation des programmes de conformité, étude des partenaires, etc. – et qui s’appuient de plus en plus sur l’IA pour traiter rapidement un grand volume de documents. Nicolas Pinsard, M&A senior legal counsel de Thalès, insiste sur le fait que ces due diligences ne sont pas l’apanage de la direction juridique et doivent être croisées avec les financiers et les opérationnels. Reste une question centrale : un sujet de compliance est-il forcément un deal-breaker ? « Tout dépend de ce que l’on trouve et de ce que l’acquéreur est prêt à assumer, répond Nicolas Pinsard. D’où l’importance de due diligences renforcées afin de se rassurer au maximum. »

Merci à nos modérateurs : Pierre Berlioz, Professeur de droit, Université Paris Cité / Emmanuel Breen, Maître de conférences à Sorbonne Université et directeur du Certificat « Fraude et Corruption » du Compliance Officer de l’Université Paris Panthéon-Assas / David Chekroun, Professeur de droit des affaires, ESCP Business School / Pierre-Grégoire Marly, Professeur titulaire de la Chaire Assurances, CNAM ; Directeur, Ecole Nationale d’Assurances / Véronique Pernin, CEO, VP Strat / Corinne Prévitali, Présidente, CNCEF France M&A / Pascal Quiry, Professeur de finance, HEC Paris et co-auteur du Vernimmen