Fiscalité, Comptabilité, Droit

Philippe Ginestié, associé fondateur du cabinet GMPV

« Le cas Lagardère démontre que la SCA ne constitue pas une forteresse imprenable »

Option Finance - 30 avril 2021 - Propos recueillis par Arnaud Lefebvre

Société en commandite par actions

« Il n’est pas exclu, par effet de mode, que la société en commandite par actions soit un jour remplacée par un nouveau statut. »

Sous la pression de ses principaux actionnaires, le groupe Lagardère a présenté la semaine dernière son projet de transformation de société en commandite par actions (SCA) en société anonyme. Alors que la Bourse de Paris ne compte plus aujourd’hui qu’une dizaine de SCA, cette décision laisse-t-elle présager, selon vous qui êtes un spécialiste de ce statut,  sa disparition imminente ?

Depuis de nombreuses années, la SCA souffre d’une mauvaise image auprès des investisseurs, qui la jugent notamment peu démocratique. C’est regrettable. Ce statut, basé sur l’existence de deux catégories d’associés, les commandités et les commanditaires, permet d’attribuer aux premiers le pouvoir politique (nomination des dirigeants, en particulier) et aux seconds essentiellement les droits économiques. Qualifiés de commanditaires, les actionnaires ont ainsi des prérogatives limitées au vote des dividendes, à l’approbation des comptes et à la nomination des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. Ils n’ont en revanche aucun poids sur la stratégie mise en œuvre par les dirigeants, ni même sur la nomination de ces derniers. Pour autant, le cas de Lagardère démontre que les commandités doivent néanmoins rendre des comptes aux actionnaires et que la SCA ne constitue pas un château fort imprenable. En ce sens, certaines critiques quant à son manque supposé de démocratie se trouvent battues en brèche. Il est d’ailleurs assez amusant de constater que l’un des principaux contestataires de la SCA chez Lagardère est un fonds, Amber Capital, qui, comme tous les fonds, gère les fonds d’investisseurs qui n’ont pas leur mot à dire.

J’ajouterais également que l’histoire a mis en lumière l’efficacité de la SCA qui, sur un plan industriel, peut faciliter la préservation d’une culture et de valeurs familiales, comme chez Hermès ou Michelin, tout en générant parfois pour les actionnaires une performance boursière exceptionnelle. Même s’il n’est pas exclu, par effet de mode, que la SCA soit remplacée d’ici quelques années par un nouveau statut, le principe de séparation du pouvoir et du capital sur lequel elle repose sera probablement conforté.

En quoi cette séparation des pouvoirs va-t-elle devenir importante ?

Un moteur important sera la RSE, qui représente aujourd’hui une véritable lame de fond. Sous la pression des législateurs, des investisseurs, des clients et plus largement de la société civile, les entreprises se voient confier des responsabilités de plus en plus lourdes en matière d’écologie, de bien-être social, etc. Pour déployer sa stratégie et son plan d’actions, une société doit prendre en compte l’intérêt des parties prenantes, de plus en plus nombreuses. Les salariés sont déjà invités aux conseils d’administration indépendamment de leur détention de capital. Il va certainement en être de même dans les années à venir avec les représentants d’autres parties prenantes : nomination d’administrateurs indépendants affichant des sensibilités précises (sur le plan environnemental, par exemple), prise en compte des remarques des proxies… Cette évolution aboutira à donner à des personnes non actionnaires des pouvoirs substantiels. On retrouve en quelque sorte la logique qui prévaut aujourd’hui au sein des SCA.

Le fonctionnement des SCA ne gagnerait-il toutefois pas à ce qu’il y ait plus d’interactions entre ces deux types d’associés ?

Certainement, et le schéma retenu par Michelin préfigure peut-être comment la SCA pourrait évoluer. Au sein du groupe de pneumatiques, la tâche de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la nomination des gérants revient à la société auxiliaire de gestion (SAGES), qui est l’associé commandité. Or la SAGES est composée de trois collèges : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants et des personnalités qualifiées extérieures à l’entreprise.

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