Lorsqu’une opération de restructuration interne, habituellement qualifiée de fusion à l’envers, conduit une filiale (l’« Absorbante ») à absorber par voie de fusion sa société mère (l’« Absorbée »), l’Absorbante reçoit à titre d’apport ses propres titres, initialement détenus par l’Absorbée. Se pose donc, au regard des principes comptables, la question des modalités d’annulation desdits titres dans les comptes annuels de l’Absorbante.

1. Les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG

Dans ses dispositions infra-réglementaires, le PCG indique notamment ce qui suit à l’article 745-3 (IR 3 : Annulation des actions propres reçues par voie de fusion) :

« En cas d’absorption d’une mère par sa fille, la fusion a pour effet de transférer à l’entité absorbante (la fille) ses propres titres qu’elle doit annuler par capitaux propres. L’écart résultant de cette annulation ne peut être assimilé à un mali et comptabilisé en tant que tel à l’actif car cela reviendrait à reconnaître un incorporel généré en interne. Il convient d’appliquer dans cette situation les dispositions prévues par l’article 942-27 (alinéa 7) en cas de rachat des actions propres en vue de leur annulation. »

De son côté, l’article 942-27 (alinéa 7) du PCG indique ce qui suit :

« Les titres rachetés explicitement en vue de leur annulation sont inscrits au compte 2772 “Actions propres ou parts propres en voie d’annulation”. Compte tenu de la concomitance entre la réduction de capital et le transfert de propriété des actions du patrimoine des actionnaires dans celui de la société, cette inscription est effectuée pour mémoire. En toute hypothèse, ces titres auront disparu de l’actif à la clôture de l’exercice. L’opération d’annulation équivaut à un partage partiel de l’actif social au profit des vendeurs...