L’apport-cession est un mécanisme désormais largement connu et utilisé par les contribuables, mais c’est dans les contraintes tenant au remploi des fonds que résident les difficultés, ainsi qu’en témoignent les décisions qui commencent à être rendues de façon récurrente sur ce régime.

La décision ici commentée n’y fait pas exception. Dans cette affaire, un expert-comptable avait apporté en 2013 à une société holding déjà constituée la participation qu’il détenait dans deux sociétés d’expertise comptable, respectivement Fidexpert (41 % du capital) et Fidexpert Audit (50 % du capital). La plus-value y afférente, d’un total de 270 000 euros environ, a été placée en report d’imposition.

Le 29 septembre 2014, la société holding a acquis 80 % du capital d’une troisième société dénommée Fidexpert Conseil. Le lendemain, soit le 30 septembre, elle cédait les titres Fidexpert qu’elle avait reçus lors de l’apport de 2013.

A l’occasion d’un contrôle fiscal, l’administration a constaté que la société avait cédé une partie des titres reçus en apport en 2013 et n’avait souscrit aucun engagement de remploi de ces fonds, condition posée par l’article 150-0 B ter du CGI pour le maintien du report d’imposition. Elle a également relevé que la holding n’avait effectué aucun remploi dans les deux ans suivant la vente. Elle a donc assujetti l’expert-comptable à un rappel d’impôt au titre de l’année 2014.

Le contribuable a contesté le bien-fondé de ces rappels, mais n’a obtenu gain de cause ni au stade de la réclamation, ni devant le tribunal administratif.

Devant la cour, la question du défaut de souscription d’un engagement de remploi par la holding a...