Les règles relatives aux augmentations de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext vont très probablement évoluer. Ces changements figurent dans la proposition de loi (n° 2321) « visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France » présentée à l’Assemblée nationale le 12 mars dernier. Il est peu probable que le texte soit adopté à temps pour les AG 2024, mais il est possible d’anticiper dans les projets de résolutions certaines des évolutions proposées pour en bénéficier dès que la loi entrera en vigueur.
Ainsi, il est notamment proposé de faire passer de 20 % à 30 % du capital le plafond annuel des augmentations de capital par placement privé1 (art. L. 225-136 2°)2 et de 10 % à 20 % du capital le plafond des augmentations de capital décidées par le conseil pour rémunérer l’apport de titres non cotés (art. L. 22-10-53). Il faut donc que les résolutions fassent référence à « la limite fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission » pour pouvoir bénéficier de ces modifications dès qu’elles seront entrées en vigueur.
Mais il y a plus radical dans cette proposition de loi.
Actuellement, pour les augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé, les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 prévoient un prix plancher égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre (3-day VWAP-10 %).
Cette règle serait supprimée et le conseil aurait toute liberté pour fixer le prix de l’opération.
La levée de cette contrainte est une excellente nouvelle.
Comment l’anticiper dès maintenant sans devoir attendre les AG 2025 ?
Les délégations de compétences de l’AGE au conseil contiennent en général un paragraphe de ce type : « Le prix d’émission sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission. » Si le texte soumis au Parlement est adopté, ce paragraphe n’a plus d’objet. Pour autant, peut-on dire que les actionnaires ont entendu que le prix puisse alors être librement fixé par le conseil comme le prévoirait la nouvelle loi ?
Ce prix plancher protège les actionnaires d’une dilution économique trop forte lorsqu’ils abandonnent leur DPS. Le concept est...
