Loin de se réduire à un exercice déclaratif supplémentaire, le CBCR public impose aux organes de direction une exigence renforcée d’organisation, de supervision et de contrôle, dont la traçabilité devient un élément déterminant de leur propre exposition civile. Ce mouvement s’inscrit dans une tendance plus large : le recul progressif de l’idée selon laquelle la société ferait écran entre les décisions prises au niveau de la direction et la responsabilité personnelle de ses dirigeants. Cette évolution, perceptible dans de nombreuses juridictions et illustrée notamment par l’affaire Shell (trib. La Haye, 26 mai 2021, Milieudefensie et al. c/ Royal Dutch Shell), consacre une approche sophistiquée du duty of care, où les organes de direction doivent désormais démontrer – et non plus seulement affirmer – qu’ils ont exercé une supervision diligente.

1. Du CbCR fiscal au CbCR public : un changement de paradigme fiscal

Le CbCR fiscal, qui trouve son origine dans l’Action 13 du projet BEPS, impose aux groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires consolidé excède 750 millions d’euros de transmettre à l’administration fiscale, et uniquement à l’administration fiscale, une déclaration détaillée de la répartition mondiale de leurs bénéfices, impôts et activités économiques. Echangée entre administrations fiscales dans le cadre des mécanismes d’échange automatique, cette déclaration demeure confidentielle.

Le CbCR public rompt radicalement avec cette logique de confidentialité. La directive (UE) 2021/2101 impose la publication d’informations fiscales pays par pays, notamment sur le site internet de l’entreprise. Ces informations sont donc accessibles à tout lecteur – investisseurs, ONG, journalistes, concurrents ou partenaires commerciaux.