En cas de cession de titres considérée comme réalisée à prix minoré, il appartient au cédant qui conteste un rehaussement de justifier soit que le prix fixé n’était pas significativement inférieur à la valeur vénale, soit qu’il trouvait un intérêt propre à consentir cet avantage au regard des contreparties attendues.

Saisie d’une telle situation, la cour administrative d’appel de Lyon (13 août 2025, n° 24LY02635) se prononce en faveur du contribuable.

Une société B dont M.A. était le principal actionnaire avait acquis d’une société D, en 2015, des titres d’une société C, en exécution d’une promesse de vente consentie en 2011 à M.A., actionnaire minoritaire et directeur général de la société C (après substitution de bénéficiaire).

Au terme d’un contrôle fiscal de la société D, l’administration a estimé que le prix des titres était sous-évalué et qu’en l’absence de contreparties, la cession était constitutive d’un acte anormal de gestion.

La cour rappelle en premier lieu que l’anormalité d’une cession de titres à prix minoré réalisée en exécution d’un engagement contractuel antérieur doit être appréciée au regard des contreparties attendues à la date de cet engagement.

Elle considère ensuite que la société D justifie de l’existence de contreparties suffisantes en démontrant son intérêt propre à inciter M.A. à poursuivre le redressement de la société C. Elle relève notamment que M.A., fort de ses compétences et de son expérience dans le redressement des sociétés en difficulté, avait été recruté à cette fin, que la société C avait commencé à rembourser les avances consenties par la société D à compter de 2011, mais...