Entre exigence de précision et pragmatisme contractuel, la Cour de cassation poursuit sa quête d’équilibre entre le droit des contrats et la réalité des pratiques commerciales. Dans un arrêt rendu le 17 septembre 2025, la chambre commerciale se prononce sur le caractère ferme et précis d’une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital d’une future société à responsabilité limitée, sans plus d’éléments d’identification des droits sociaux cédés (Com., 17 septembre 2025, n° 24-10.604, publié au Bull.).
En l’espèce, le 17 octobre 2017, deux personnes physiques ont proposé à une troisième de lui céder 17,09 % du capital d’une société à responsabilité limitée qu’ils avaient l’intention de créer pour un montant total de 72 000 euros. Une fois la société constituée et l’offre acceptée, les offrants ont refusé de réaliser la cession. Selon eux, l’offre n’était pas ferme et précise en l’absence d’identification des « titres cédés » quant à leur nombre et leur numérotation. L’acceptant les a alors assignés en constatation de la vente parfaite.
La question soulevée devant la chambre commerciale était de savoir si l’offre de cession de parts sociales, formulée en pourcentage uniquement, constituait une offre au sens de l’article 1114 du Code civil, à savoir une offre ferme et précise comprenant les éléments essentiels du contrat envisagé et engageant son auteur à la formation du contrat en cas d’acceptation. En d’autres termes, la haute juridiction devait apprécier si l’objet (i.e. un pourcentage de parts sociales) et le prix étaient suffisamment déterminés ou déterminables pour que l’offre soit non équivoque.
Sur le fondement des articles 1114, 1163 et 1583 du Code civil, la chambre commerciale approuve la cour d’appel de Versailles qui avait ordonné la cession et rejette le pourvoi. Pour ce faire, la Cour de cassation rappelle que la chose et le prix sont les éléments essentiels du contrat de vente au sens de l’article 1583 du Code civil, et que selon l’article 1163 du même code, la...
