Par un arrêt rendu le 26 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la portée du devoir d’information précontractuelle incombant au cédant lors d’une cession de droits sociaux(1).
En juillet 2019, un acheteur potentiel signe avec les trois associés majoritaires de la société cible une lettre d’intention portant sur la cession de cette dernière pour un prix estimatif de 12,5 millions d’euros. Ce montant non définitif est déterminé sur la base des bilans comptables de la société cible pour les quatre derniers exercices.
Dans le délai convenu, un cabinet d’audit international mandaté par l’acheteur procède à un audit des comptes de la société cible et fait état d’une insuffisance de dotation des provisions pour créances douteuses de l’ordre de 1,2 million d’euros. A l’issue de cet audit, l’acheteur propose un réajustement du prix de cession et subit un refus de la part des cédants qui rompent la négociation.
L’acheteur assigne les cédants en dommages-intérêts pour manquements à l’obligation de négocier de bonne foi et à l’obligation d’information précontractuelle. La cour d’appel rejetant ces demandes, l’affaire est portée devant la Cour de cassation.
La Cour rejette le pourvoi et confirme que l’obligation précontractuelle d’information prévue par l’article 1112-1 du Code civil est satisfaite lorsque l’acheteur a eu accès à l’ensemble des informations nécessaires lui permettant d’apprécier la valeur de l’objet de la transaction. La Cour fait simplement grief aux cédants de ne pas avoir attendu l’issue du délai contractuel de négociation pour rompre celle-ci sans pour autant conclure à leur mauvaise foi.
L’intérêt de cette décision réside dans le principe que...
