Un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation (Com. 22 mars 2016, FS-P+B, n° 14-14.218) est l’occasion de revenir sur le sujet d’intérêt qu’est la prescription de l’action en nullité en matière de cession de droits sociaux, et ce notamment à l’aune de la réforme du droit des contrats qui entrera en vigueur le 1er octobre 2016 (ordonnance n° 2016-13 du 10 février 2016).
Par Faustine Carrière, collaboratrice, STC Partners
En l’espèce, trois associés d’une société ont demandé l’annulation d’une vente de parts effectuée sept ans plus tôt au motif qu’elle aurait été consentie pour un prix dérisoire ou indéterminé. Les juges du fonds donnent gain de cause à l’acheteur qui soutient que l’action en nullité était irrecevable car la nullité fondée sur les motifs invoqués est une nullité relative à laquelle il convient d’appliquer une prescription de cinq ans. Lors du pourvoi, les vendeurs invoquent à juste titre la jurisprudence constante selon laquelle la nullité de la vente consentie sans prix, ou sans prix sérieux «est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun» (i.e. prescription à l’époque des faits).
La chambre commerciale abandonne cette jurisprudence et justifie notamment ce revirement au regard de la position de la 3e chambre civile de la Cour de cassation, laquelle considère depuis un certain temps «qu’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l’intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans» (Civ. 3e, 24 octobre 2012).
Autrement dit, le régime de la nullité doit être déterminé, non pas au regard de l’absence d’un élément essentiel du contrat au jour de sa formation mais au regard de la nature de l’intérêt bafoué. Saluons la position de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui a non seulement anticipé la réforme de la prescription opérée en 2008 (unification des délais de prescription en matière d’actions personnelles) mais également la réforme du droit des contrats entrant en vigueur le 1er octobre prochain.
