Dans une chronique récente (EJ 2025-09), la commission des études juridiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (la « CNCC ») évoque le cas d’un groupe français dépassant les seuils d’établissement et de publication des comptes consolidés en 2023 et 2024. Ce groupe est inclus dans un ensemble plus grand qui établit des comptes consolidés aux Etats-Unis. Les comptes consolidés de l’ensemble plus grand ne sont pas publiés, la société mère américaine consolidante étant une société privée qui n’a pas d’obligation de publication aux Etats-Unis. Dans ce contexte, la société française, tête d’un sous-groupe, peut-elle être dispensée de l’obligation d’établissement et de publication des comptes consolidés en application de l’article L. 233-17 du Code de commerce dès lors qu’elle est sous le contrôle d’une société mère américaine qui l’inclut dans ses comptes consolidés ?

La CNCC prend pour hypothèse :

– que les comptes consolidés établis par la société américaine le sont en conformité avec les normes comptables internationales ou avec des règles comptables équivalentes à ces dernières ; et

– que la société américaine respecte les conditions d’exemption de publication de ses comptes consolidés imposées par le droit américain.

1. Les dispositions du Code de commerce

Dans sa partie législative, le Code de commerce indique à l’article L. 233-16 que les sociétés commerciales sont tenues d’établir et de publier des comptes consolidés ainsi qu’un rapport de gestion du groupe dès lors qu’elles contrôlent, de manière exclusive ou conjointe, une ou plusieurs autres entreprises.

Le Code de commerce ajoute au 1° de l’article L. 233-17 que sont exemptées de l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe les sociétés non cotées sur un marché réglementé qui sont elles-mêmes sous le contrôle d’un groupe qui les inclut dans...