Le nouvel article 163 bis H du CGI, institué par la loi de finances pour 2025 et applicable depuis le 15 février 2025, prévoit un régime spécifique d’imposition des gains dits de « management packages », c’est-à-dire des gains nets réalisés sur des titres par des salariés ou dirigeants et qui sont acquis en contrepartie de leurs fonctions dans la société émettrice (ou dans une société qui lui est liée[1]).
La publication des commentaires administratifs, très attendue, est intervenue le 23 juillet dernier. Ces commentaires, référencés au BOI-RSA-ES-20-60, sont mis en consultation publique jusqu’au 22 octobre 2025 (inclus).
Les présents développements, sans prétendre à l’exhaustivité, visent à faire état des précisions apportées par ces commentaires administratifs, ainsi que de certains points qui pourraient justifier une clarification.
1. Un champ d’application précisé, mais qui pourrait être encore clarifié sur certains points
S’agissant des titres concernés, l’administration vise les titres de capital ou donnant accès au capital (notamment les actions ordinaires, les actions de préférence, les bons de souscriptions d’actions, les obligations convertibles ou remboursables en actions)2. Il ressort des commentaires que sont susceptibles d’être concernés les titres issus de dispositifs d’actionnariat salarié légaux (attributions gratuites d’actions, stock-options, BSPCE)3, pour autant que le gain de cession de ces titres soit acquis en contrepartie des fonctions exercées4. Ne sont en revanche pas concernés, au sens de l’administration, les titres de créance tels que les obligations simples5.
On rappellera que les titres6 doivent, pour être soumis au nouveau régime, avoir été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession. L’administration indique, pour les titres acquis ou souscrits à des dates différentes, qu’il est tenu compte de la durée de détention de chaque titre cédé, étant précisé que si ces titres sont fongibles ou non individualisables, les titres acquis aux...
