Une personne physique ayant acquis, auprès d’une société, des actions pour un prix très inférieur à leur valeur vénale doit-elle être considérée comme la bénéficiaire d’un revenu distribué taxable à l’impôt sur le revenu, alors même qu’elle a acquis ces actions pour les revendre, le même jour et sans plus-value, à un autre particulier à qui elle a consenti un crédit-vendeur ?

C’est sur cette question que s’est prononcé le Conseil d’Etat dans une décision n° 496738 du 8 octobre 2025.

Il a jugé que, eu égard aux circonstances, l’opération ne pouvait pas être analysée comme la réalisation de deux cessions successives mais devait être regardée comme procédant d’une cession unique à l’acquéreur final, grâce à un prêt consenti par l’acquéreur-revendeur.

Le Conseil d’Etat juge par suite que la qualité de prêteur de l’acquéreur initial fait obstacle à toute intention libérale de sa part (et de celle de la société cédante). Par conséquent, la somme correspondant à la minoration du prix des actions cédées ne pouvait pas être imposée entre ses mains comme une distribution en vertu de l’article 111, c du CGI.

Cette même qualité de prêteur s’oppose également, selon les juges, à ce que l’acquéreur-revendeur puisse être considéré comme ayant appréhendé la somme en cause au sens et pour l’application de l’article 109, 1-1° du CGI (que l’administration avait tenté de substituer comme base légale de rectification).

On salue cette décision qui, pour estimer si un « porteur » d’actions doit être regardé comme ayant bénéficié d’un revenu, fait primer le réalisme économique sur la terminologie juridique utilisée par les parties à l’opération.