La réforme opérée par la loi de finances (LF) pour 2025, ayant introduit l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI), visait à sécuriser le traitement fiscal des gains issus de management packages dans un contexte marqué par une forte insécurité liée à une instabilité jurisprudentielle en matière fiscale. Si le dispositif a posé les fondements d’un régime d’imposition duale autonome, il a suscité de vives critiques. En particulier, l’imposition immédiate de la fraction taxée en salaire en cas de réinvestissements était fortement dénoncée par les praticiens et les contribuables concernés. C’est dans ce contexte que la LF pour 2026, complétée par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, est venue modifier le texte de l’article 163 bis H du CGI, avec effet rétroactif au 15 février 2025 pour l’essentiel de ses dispositions. Ces ajustements, bien que largement bienvenus (I), laissent persister des zones d’ombre concernant en particulier le champ d’application du texte et son application dans les cas de mobilité internationale, dans l’attente d’une mise à jour du BOFiP [1] (II).
1 - Des ajustements bienvenus apportés à l’article 163 bis H
La LF pour 2026 procède à plusieurs corrections portant sur les modalités d’imposition des gains (A), le calcul du plafond d’imposition au régime des plus-values (B), la neutralisation des opérations de réinvestissement (C), et le régime des donations et du PEA (D).
1.1 - Les modalités d’imposition des gains
L’article 163 bis H distingue désormais trois régimes d’imposition des gains nets réalisés en contrepartie des fonctions de salarié ou dirigeant. Par principe, le gain est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires [2]. Il est alors assujetti aux cotisations sociales patronales et salariales de droit commun, avec application du prélèvement à la source (PAS) pour les résidents ou de la retenue à la source (RAS) pour les non-résidents [3]. Lorsque les titres ont été détenus pendant au moins deux ans et présentent un risque de perte en capital, le gain est imposable selon le régime des plus-values, dans la limite de trois fois la performance financière de la société [4]. La fraction excédentaire est imposée comme un salaire, avec un régime social dérogatoire [5] : exonération des cotisations sociales de droit commun mais application d’une cotisation salariale spécifique de 10 %. La fraction excédentaire est par ailleurs exclue du PAS et de la RAS pour les non-résidents, libérant ainsi l’employeur de la responsabilité de déterminer la fraction taxable en salaire.
1.2 - La rationalisation du calcul du plafond d’imposition au régime des plus-values
Trois ajustements significatifs sont apportés au calcul du plafond. D’abord, la substitution de la référence au « prix payé » par...
