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La réintégration spontanée de charges engagées au profit de filiales étrangères ne fait pas échec à la caractérisation d’un avantage occulte soumis à retenue à la source

Publié le 26 janvier 2026 à 15h27

CMS Francis Lefebvre    Temps de lecture 8 minutes

Saisi d’une question inédite, le Conseil d’Etat juge que les charges réintégrées spontanément dans le feuillet 2058-A peuvent revêtir un caractère occulte et être soumises à la retenue à la source de l’article 119 bis du Code général des impôts (CGI) (Conseil d’Etat, 03/12/2025, n° 451466, Société Générale). Les inflexions espérées se feront attendre…

Par Anne-Sophie Rostaing, avocate associée, et Simon Bara, avocat, CMS Francis Lefebvre

1. Faits de l’espèce

1.1. Au cours des exercices 2008 à 2011, la Société Générale a engagé des charges au bénéfice de filiales étrangères, partiellement ou non refacturées à celles-ci, qu’elle a spontanément réintégrées à son résultat fiscal, en les détaillant dans les annexes au feuillet 2058 A de la manière suivante : « frais supportés par le siège pour les filiales étrangères » ; « personnel détaché dans des filiales étrangères » ; « prix de transfert ITEC ».

A l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a estimé que les sommes réintégrées par la société étaient constitutives d’avantages occultes au sens de l’article 111, c du CGI et les a soumises à la retenue à la source de l’article 119 bis du CGI lorsque les conventions fiscales bilatérales applicables n’y faisaient pas obstacle.

1.2. Il est fréquent, lorsque les sommes transférées hors de France par une entreprise française sont réintégrées dans sa base imposable en application de l’article 57 du CGI, que l’administration fiscale les qualifie par ailleurs de revenus distribués sur le fondement des dispositions soit de l’article 109, soit de l’article 111 du CGI, afin de les soumettre à retenue à la source.

Au cas de la Société Générale, qui présentait un résultat déficitaire au cours des exercices concernés et était réputée accorder des avantages à ses filiales, seules les dispositions de l’article 111, c du CGI – lesquelles supposent la caractérisation d’un avantage occulte – pouvaient être mises en œuvre.

1.3. Or,...

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