Par un arrêt du 11 février 2026 (Com. 11 février 2026, F+B, n° 24-18.443), la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle le principe de l’opposabilité des pactes extrastatutaires à l’égard des personnes devenant associés postérieurement à leur signature, tout en précisant implicitement les conditions de leur opposabilité ainsi que celle des actes qu’ils contiennent. Pour finir, la chambre commerciale reprécise le caractère potestatif des conditions permettant l’exercice d’une promesse de cession de parts sociales.
En 2017, la société Organic Alliance International est devenue actionnaire majoritaire de la société Organic Life. Le 14 décembre 2017, le président et actionnaire d’Organic Life a conclu un pacte d’actionnaires avec Organic Alliance International prévoyant notamment des promesses croisées de vente et d’achat portant sur ses titres qu’il détenait dans la société. Au terme de ces promesses, Organic Alliance International, en sa qualité d’actionnaire majoritaire, pouvait acquérir les titres du président en cas de cessation de ses fonctions, étant d’ores et déjà précisé, que conformément aux statuts de la société Organic Life, son président pouvait être révoqué ad nutum sur décision du conseil de surveillance à la majorité simple. Le 30 septembre 2020, le président d’Organic Life a notifié le transfert de ses titres à la société Providence Invest. Cette dernière, devenant actionnaire de la société, a adhéré au pacte d’actionnaires. Quelques jours plus tard, le comité de surveillance d’Organic Life a révoqué le président de son mandat social, permettant ainsi à l’actionnaire majoritaire, la société Organic Alliance International, d’exercer la promesse de vente des actions du président auprès de la société Providence Invest, désormais propriétaire des titres. Estimant ne pas y être tenue, Providence Invest a refusé d’y donner suite.
Si, on le sait, un nouvel actionnaire est automatiquement tenu par les statuts d’une société, qu’en est-il d’un pacte extrastatutaire, qui par...
