La spécificité de la cession de droits sociaux, plus particulièrement des cessionsde contrôle, est de porter juridiquement sur les titres d’une société alors que, d’un point de vue économique, la vente porte sur le sous-jacent de ces titres, à savoir l’entreprise.
Par Mathilde Dubois, associé, et Sabrina Bol, avocat, Fidal
Les garanties légales de droit commun portant en principe sur les titres acquis et non sur la société, les parties négocient et concluent presque systématiquement un contrat de garantie accessoire à la vente («garantie de passif») afin de permettre à l’acquéreur d’obtenir une indemnisation dans l’hypothèse où il supporterait un préjudice ayant une origine antérieure à l’acquisition.
