Dans un contexte de liquidités restreintes où les sorties peuvent être retardées, les fonds de private equity recherchent des mécanismes leur permettant d’obtenir des liquidités sans attendre la réalisation d’une cession. Si elles existent depuis plusieurs années, la pratique observe qu’au cours des derniers mois, soutenues par la baisse des taux, les opérations de dividend recap auraient atteint un montant record de 7,7 milliards d’euros en Europe au cours du troisième trimestre 20251.
En pratique, ces opérations peuvent prendre la forme d’une distribution de dividendes mais aussi d’un rachat d’actions, éventuellement suivi d’une annulation des titres acquis, à chaque fois financées pour tout ou partie par endettement. Ces deux modalités poursuivent une finalité économique similaire, offrir une liquidité partielle aux actionnaires sans perte de contrôle, mais obéissent à des contraintes juridiques et fiscales distinctes.
En perpétuel mouvement, le modèle du private equity offre de multiples possibles : « on n’en a jamais que des photographies manquées »2. Au point qu’il est parfois nécessaire de faire un pas de côté, afin de trouver des alternatives aux modèles habituels.
1. Les mécanismes de remontée de trésorerie : choix techniques et contraintes en droit des sociétés
La voie la plus classique du dividend recap demeure le versement d’un dividende aux actionnaires pouvant être décidé lors de l’affectation du résultat, par le biais d’un acompte sur dividendes ou par la mise en distribution de réserves disponibles.
Le recours à un acompte sur dividendes constitue en pratique un...
