Le build-up, opération d’acquisition par une société sous LBO, qui se distingue ainsi d’une opération de fusion-acquisition réalisée par un acteur industriel ou d’une opération de LBO classique, peut être une opération fortement créatrice de valeur.
Par Raphaelle d’Ornano, avocate associée, d’Ornano & Associés
Dans un contexte de valorisations très élevées sur le secteur du LBO sur le marché français, les opérations de build-up sont au centre de toutes les attentions, et désormais au cœur de la stratégie de développement des sociétés sous LBO, impliquant tant ces dernières que les investisseurs financiers eux-mêmes. Souvent, le pipeline de build-up est connu au moment de la signature du LBO lui-même.
Afin de générer la création de valeur souhaitée, le build-up doit être exécuté avec succès. Quels sont les risques associés à ces opérations, et comment peuvent-ils être maîtrisés au mieux par la société sous LBO et par son investisseur financier ?
1. Enjeux financiers et juridiques des opérations de build-up
A titre liminaire, il nous semble important de distinguer deux grandes familles de build-up : i) les acquisitions de cibles conséquentes, dans une logique de synergies, et ii) les acquisitions récurrentes de cibles de petite taille dans une logique de consolidation et d’arbitrage de multiples. Si ces opérations peuvent présenter des enjeux communs, elles ont néanmoins leurs spécificités.
En premier lieu, les opérations de build-up présentent deux enjeux financiers majeurs pour les sociétés sous LBO et les investisseurs financiers. D’une part, le build-up peut générer des synergies au sein du nouvel ensemble, tant au niveau des revenus, via des effets commerciaux positifs liés au rapprochement ou encore via la conquête de nouveaux marchés à l’international, qu’au niveau de la base de coûts via la réalisation d’économies d’échelles sur les achats...
