La loi Sapin II a introduit dans le Code de commerce le principe du Say on Pay, conférant ainsi aux actionnaires de sociétés cotées un rôle clé dans la détermination des rémunérations des dirigeants. Plusieurs points devront toutefois encore être précisés par décret pour répondre aux questions que les émetteurs pourraient être amenés à se poser ces prochaines semaines en vue de la tenue des assemblées générales annuelles.
Par Henri-Louis Delsol, avocat associé, Delsol Avocats
La loi Sapin II publiée le 10 décembre 2016 introduit le principe du Say on Pay dans le corpus législatif français. Désormais, les dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées sur un marché réglementé verront leurs rémunérations encadrées par un double vote contraignant des actionnaires.
Le premier contrôle intervient avec la création de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, par lequel le législateur impose un vote ex ante dès la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes à tenir en 2017. Ce vote porte sur une résolution à soumettre chaque année aux actionnaires afin d’approuver «les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants à raison de leurs mandats». Les dirigeants concernés par le vote sont le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le directeur général unique et les membres du conseil de surveillance. En cas de refus d’approbation de la résolution, s’il existe des principes et critères précédemment approuvés par l’assemblée, ceux-ci continuent de s’appliquer. A défaut, la rémunération doit être déterminée «conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent» et, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, «conformément aux pratiques existant au sein de la société».
Le second...
