Si la société ne peut pas invoquer la limitation des pouvoirs de son représentant légal dans le cadre de ses relations avec les tiers, ces derniers ne le peuvent pas non plus.
Par Arnaud Langlais, avocat, DS Avocats.
Le droit des sociétés pose un principe de protection des tiers qui contractent avec une société en prévoyant que les clauses statutaires ou les décisions de nomination limitant les pouvoirs des représentants légaux sont inopposables aux tiers. Toutefois, lorsqu’il apparaît que le tiers ne peut ignorer la limitation de pouvoirs compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve, celle-ci pouvait lui être opposée, ce qui a donné lieu à une jurisprudence nourrie. Une hypothèse moins courante est celle où l’on voit un tiers se prévaloir de la limitation de pouvoirs statutaire d’une société. La jurisprudence a déjà reconnu le cas à différentes reprises dans le cas d’une action en justice ou d’un licenciement réalisé par le représentant légal dépourvu d’autorisation. La société tout en ne pouvant pas invoquer contre les tiers la limitation des pouvoirs de son représentant légal, peut en revanche se voir opposer ces mêmes limitations par les tiers.
Cependant la chambre commerciale de la Cour de cassation semble s’opposer à ces décisions en apportant une précision utile. Une SARL ayant formé une surenchère du dixième à la suite de l’adjudication sur saisie immobilière, une société tierce adjudicataire d’un des lots a demandé que la surenchère soit déclarée irrecevable au motif que le gérant de la SARL ne justifiait pas avoir été autorisé à accomplir un tel acte par la collectivité des associés. La cour d’appel, constatant...
