Le principe reste connu : les associés apportent et/ou cèdent leurs titres à une holding qu’ils contrôlent, laquelle finance l’acquisition au moyen d’une dette bancaire, selon l’effet de levier du LBO. La dette est ensuite servie grâce aux flux remontés de la société d’exploitation, principalement les dividendes, parfois complétés, dans des conditions à sécuriser, par des management fees ou d’autres flux intragroupes. Comme tout LBO, l’exercice suppose toutefois une cible rentable, prévisible et capable d’absorber la mécanique de remboursement. Sur ce terrain, l’OBO reste moins une opération de pure ingénierie qu’un test grandeur nature de la qualité du modèle économique.

Petit rappel des principales problématiques à la lumière des dernières applications législatives, jurisprudentielles et de la pratique de ces dernières années.

1. En amont, l’OBO se prépare d’abord comme une opération stratégique

Un OBO commence rarement par un schéma juridique ; il commence par un diagnostic. Valorisation de la société, dette soutenable, qualité des cash-flows, niveau de dépendance au dirigeant, profondeur du management, calendrier des investisseurs historiques, attentes des minoritaires : la réussite du montage se joue d’abord ici.

C’est aussi en amont que les objectifs doivent être clarifiés. L’OBO peut servir à monétiser une partie de la valeur créée, à faire sortir un fonds ou un minoritaire devenu bloquant, à accueillir un nouveau partenaire financier, à associer davantage les managers clés, ou encore à préparer une transmission familiale sans rompre la continuité de direction. Cette polyvalence explique qu’il reste particulièrement adapté aux sociétés familiales, aux entreprises matures en croissance et aux activités de services ou industrielles ; il l’est beaucoup moins aux sociétés trop jeunes, insuffisamment profitables ou encore trop dépendantes d’un scénario de croissance spéculatif.