La loi du 2 janvier 2014 a autorisé le gouvernement à modifier la législation applicable aux conventions réglementées. Parmi les modifications envisagées, une seule simplifiera la vie des entreprises, les trois autres alourdiront la procédure. Quant au conseil d’administration, sa mission de contrôle sera renforcée.
Par Géraud de Franclieu, avocat associé, Courtois Lebel.
Les conventions passées entre une société et ses dirigeants et/ou ses associés peuvent être classées en trois catégories : les conventions libres, qui sont les conventions courantes conclues à des conditions normales ; les conventions réglementées, soumises à une procédure de contrôle bien définie et enfin les conventions interdites qui sont limitativement énumérées. Pour mémoire, l’article L. 225-38 du Code de commerce prévoit que «toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.»
1. Quatre points seront modifiés
Dans une volonté de simplification et de renforcement de l’information, la loi de simplification et de sécurisation de...
