Lorsqu’un cessionnaire de titres sociaux estime que la non-révélation par le cédant d’informations déterminantes a conduit à une surévaluation du prix d’acquisition, il préfère parfois agir, à titre principal, sur le terrain de la responsabilité du cédant plutôt que sur celui de la convention de garantie qui avait pourtant été spécifiquement négociée entre les parties pour encadrer les modalités d’indemnisation du cessionnaire.
Il est vrai que le choix de la mise en cause de la responsabilité du cédant présente, pour le cessionnaire, l’intérêt de pouvoir s’affranchir des limitations ou exclusions contractuelles de la convention de garantie. Cependant, comme nous le verrons, ce choix n’est pas non plus dénué de tout risque pour le cessionnaire, en particulier en ce qui concerne l’évaluation du préjudice subi.
