Dans le cadre d’une création d’une société holding, des associés majoritaires d’une société proposent à un partenaire de devenir associé à hauteur de 17,09 % du capital par achat de 8,55 % de titres auprès de chacun des deux associés moyennant le prix de 72 000 euros. Les parties concluent également un pacte d’associés. Malgré de nombreuses correspondances confirmant la volonté d’association, les associés majoritaires ne s’exécutent pas. L’acquéreur pressenti les met donc en demeure de céder les parts sociales promises aux conditions fixées par l’offre.

Le tribunal de commerce saisi ordonne la cession de 17,09 % des parts sociales à l’acquéreur pressenti (ce qui dans les faits correspondait à 855 parts sociales), considérant l’accord clairement établi sur la chose et sur le prix. Les cédants font appel de la décision auprès de la cour d’appel de Versailles au motif qu’ils estiment qu’il y a une absence de désignation des éléments essentiels du contrat de vente, du fait notamment que les titres dans l’offre n’étaient pas identifiés tant en nombre qu’en numéro, comme c’est le cas usuellement pour les parts sociales, estimant ainsi que les conditions de la cession n’étaient pas encore définies.

La cour d’appel de Versailles confirme la décision de première instance, considérant que le fait que les titres cédés ne soient pas davantage identifiés ne rendait pas équivoque la proposition qui avait été dûment acceptée par l’acquéreur et que rien ne s’opposait à la réalisation de la cession.