Le 1er janvier 2021 marque la fin de la période de transition au cours de laquelle le droit de l’UE continuait de s’appliquer au Royaume-Uni. Pour favoriser une transition aussi souple que possible, des pans entiers de la réglementation européenne applicable aux marchés (dans leur version en vigueur avant le 31 décembre 2020) ont été « préservés » et importés, moyennant quelques ajustements nécessaires, dans le droit britannique interne (la retained EU law). Depuis le 1er janvier 2021, le Royaume-Uni applique sa propre version de la réglementation relative aux prospectus, à la transparence et aux abus de marché.
Par Rosetta Ferrère, avocate associée, CMS Francis Lefebvre Avocats.
Quelles sont les principales conséquences pratiques pour les intervenants du marché de la dette obligataire en France ?
La plus évidente et immédiate d’entre elles est la perte du passeport européen : bien que la réglementation prospectus reste (pour l’instant) très similaire outre-Manche, il n’est plus possible pour un émetteur d’offrir ses titres au public ou de les faire admettre sur un marché réglementé au Royaume-Uni avec un prospectus approuvé en France (à l’exception de ceux ayant fait l’objet d’un passeport avant le 31 décembre 2020 et bénéficiant d’une clause de « grand-père »). Inversement, l’approbation d’un prospectus au Royaume-Uni ne permet plus une offre au public ou une admission sur un marché réglementé en France. Sauf cas de dispense, les offres au public sur les territoires britanniques et français, de même que les doubles cotations sur leurs marchés réglementés, nécessitent désormais une double approbation par les régulateurs en France et au Royaume-Uni.
Pour les émetteurs disposant d’un programme EMTN ou ayant une offre au public en cours, se pose la question de la publication d’un supplément au prospectus de base ou prospectus préalablement approuvé. Il faut l’envisager au cas par cas.
Des modifications de la documentation sont nécessaires pour refléter le fait que le droit de l’UE ne s’applique plus au Royaume-Uni (si cela n’avait pas été ou n’avait pu être anticipé pendant la période transitoire) et intégrer les nouvelles références au droit anglais applicable (si cela est pertinent). Ce sera généralement le cas pour les dispositions relatives aux restrictions de ventes...
