Par deux décisions rendues le 2 avril 2026, la cour administrative d’appel de Paris a sensiblement renforcé les exigences en matière de comparabilité applicables aux études de taux d’intérêt produites par les contribuables. Si le recours à des outils de notation et à des bases de données obligataires est admis, le juge exerce désormais un contrôle approfondi quant à leur mise en œuvre concrète. Dans ce contexte, la charge de la preuve, qui incombe au contribuable lorsque le taux d’intérêt intragroupe excède le taux fiscal de référence prévu à l’article 39,1 3° du Code général des impôts, se trouve sensiblement renforcée.
1. Le rachat d’emprunts obligataires externes par une société liée n’est pas nécessairement conforme au principe de pleine concurrence
Dans la première affaire, la société française CA Traiteur et salaisons avait procédé, le 25 avril 2008, à deux émissions obligataires formalisées par des contrats conclus respectivement avec une banque et un investisseur tiers. Ces émissions portaient sur (i) un emprunt obligataire convertible en actions d’un montant de 4 000 010 euros, assorti d’un taux d’intérêt annuel de 6 %, et (ii) un emprunt obligataire de même montant, assorti du même taux d’intérêt. Les 26 et 28 mars 2014, sa société mère luxembourgeoise a procédé à l’acquisition des deux obligations émises en 2008, initialement souscrites par des investisseurs tiers, les intérêts afférents à ces emprunts ayant ensuite été déduits par la SAS CA Traiteur et salaisons. L’administration fiscale remettait en cause cette déduction en considérant que la société requérante n’avait pas justifié que la fraction du taux d’intérêt excédant le taux de référence prévu par l’article 39,1-3° du Code général des impôts (CGI) était conforme au principe de pleine concurrence.
La cour administrative d’appel de Paris a jugé que la seule circonstance que ces emprunts obligataires aient été initialement souscrits par des tiers n’est pas, en elle-même, de nature à établir que le taux appliqué correspond à celui que la SAS CA Traiteur et salaisons aurait pu obtenir d’établissements financiers indépendants dans des conditions analogues. Elle ajoute que la requérante ne saurait, en tout état de cause, se prévaloir de ces émissions obligataires comme comparables internes.
