Une opération d’apport-attribution peut conduire les actionnaires d’une société dans laquelle sont logées deux activités distinctes à devenir les actionnaires de deux sociétés portant chacune l’une de ces deux activités.
Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil
Les dispositions comptables en vigueur en France concernant les fusions et opérations assimilées ne visent pas les opérations d’apport-attribution. Ces opérations, également qualifiées de scissions partielles, ne sont pas non plus visées par le Code de commerce ; elles permettent de réaliser un apport partiel d’actifs puis d’attribuer aux actionnaires de la société apporteuse les titres de la société bénéficiaire de l’apport reçus en rémunération. A la différence des scissions, les opérations d’apport-attribution ne conduisent pas à la disparition de la société apporteuse. Les développements qui suivent ont pour objet de préciser le traitement applicable aux comptes annuels de la société X, actionnaire à 100 % de la société Y, dans laquelle sont logées deux activités distinctes, A et B ; la société Y apporte son activité B à la société Z, nouvellement constituée à cet effet, et reçoit en échange 100 % du capital de la société Z. A l’issue de ces opérations, selon quels principes les titres Y et Z doivent-ils être évalués à l’actif du bilan de la société X ?
En l’absence de dispositions comptables visant spécifiquement ce type d’opérations, il est possible de se référer au traitement comptable, d’une part des échanges d’actions dans le cadre d’opérations de fusion entre entités détenues à 100 %, tels que définis par l’avis n° 2006-B du 5 juillet 2006 du Comité d’urgence du CNC afférent aux modalités d’application du règlement n° 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable...
