Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

Les opérations de filialisation d’une branche d’activité ont généralement la nature d’opérations purement internes aux termes desquelles la société bénéficiaire des apports demeure durablement sous le contrôle de la société apporteuse. Dans certains cas de figure, il est prévu, dès l’origine, que, dans la foulée plus ou moins proche de l’opération de filialisation d’une branche d’activité, la société apporteuse perde le contrôle de la société bénéficiaire des apports. Les développements qui suivent ont pour objet de préciser les modalités d’évaluation des apports dans ces deux cas de figure et, s’agissant de la notion de perte de contrôle, de faire le lien avec les normes IFRS.

1. Les filialisations purement internes

Selon les dispositions du Plan comptable général (le «PCG»), lorsque des fusions ou apports interviennent entre des entités dites sous contrôle commun, ces opérations doivent être réalisées sur la base de la valeur comptable des apports. Au sens de l’article 741-2 du PCG, la notion de contrôle commun s’entend du contrôle exclusif ; ce dernier résulte soit de la détention de la majorité des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes de direction, soit du droit d’exercer une influence dominante.

En conséquence, en première analyse, lorsque des opérations ont pour objet de filialiser une branche d’activité, par exemple via un apport partiel d’actif, les apports correspondants devraient être retenus sur la base de leur valeur comptable, dès lors que la société bénéficiaire...