Un arrêt de la Cour de cassation en date du 4 juillet 2018 clarifie la répartition des responsabilités entre les acteurs d’une opération de carve-out1. Cet arrêt rappelle la distinction entre la prise en charge du passif au titre du traité d’apport et la garantie de passif prévue dans le contrat de cession ou d’investissement, dissipant ainsi une confusion liée notamment à la notion de transmission universelle du patrimoine. Une solution logique qui vient conforter une pratique bien établie en matière de détourage.
Par Benoît Charrière-Bournazel, associé, DS Avocats
1. Contexte des opérations de carve-out
Les opérations de détourage communément désignées sous le terme anglais «carve-out» peuvent être réalisées pour diverses raisons notamment dans le cas où un investisseur est intéressé à investir dans une branche d’activité spécifique et non dans une entreprise tout entière.
