L’ouverture du capital des professions libérales aux investisseurs financiers, rendue possible par les ordonnances Macron il y a une dizaine d’années puis par l’ordonnance de 2023, a amorcé une financiarisation progressive du secteur. En décembre 2025, le décret n° 2025-1216 a une nouvelle fois complété la régulation existante à ce sujet. Quels sont les effets de ces régulations sur les professions libérales, et l’ouverture des capitaux est-elle réelle ? Pour répondre à ces points, il convient de faire un tour d’horizon des LBO dans les professions libérales.
1. Etat du droit
1.1. De la loi Macron aux décrets de 2025 : un assouplissement sous contrôle
La loi « Macron » du 6 août 2015 a ouvert une première brèche dans un système jusqu’alors verrouillé : alors que seuls les professionnels exerçant au sein de la société pouvaient auparavant détenir la majorité du capital et des droits de vote, le texte a élargi cette possibilité à l’ensemble des professionnels de la même discipline, qu’ils exercent ou non dans la structure concernée. Plus novateur encore, ce même texte a créé les sociétés professionnelles d’exercice (SPE), autorisant pour la première fois l’entrée d’investisseurs non professionnels au capital, à condition que les praticiens conservent la majorité des droits de vote et du capital.
L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est venue ensuite consolider ce dispositif en unifiant dans un texte unique l’ensemble des règles applicables aux différentes formes sociétaires (SCP, SEL, SPE, SPFPL), tout en renforçant l’encadrement des SPE et SPFPL, notamment par l’exclusion explicite des capitaux extérieurs et l’obligation d’une présence pluriprofessionnelle.
Par ailleurs, le décret 2025-131 du 13 février 2025 a complété ce cadre en précisant les modalités d’exercice pour les géomètres-experts et commissaires aux comptes, jusqu’alors exclus de ces structures faute de texte d’application.
Enfin, le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 est venu supprimer toutes les références aux lois n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et n° 66-879 du 29 novembre 1966 au sein du Code de la santé publique, faisant de l’ordonnance du 8 février...
