Des apports à valoriser à la valeur réelle

Les apports-cessions bénéficient d’une dérogation au principe général de valorisation des apports prévu par les règles comptables et sont réalisés à la valeur réelle, même si la première partie de l’opération, l’apport à une filiale, est réalisée sous contrôle commun. Les règles comptables imposent en effet de considérer l’opération dans son ensemble : la filialisation et la perte de contrôle sur l’activité apportée sont regardées comme une seule et même opération : l’apport de l’activité à un tiers.

Une condition : un engagement de cession préalable à l’apport

Pour retenir la valeur réelle lors de l’apport, l’engagement de cession à un tiers doit exister dès la date de signature du traité d’apport. Cet engagement résulte d’un faisceau d’indices : accord sur la cession des titres (un accord de principe devrait suffire), décision formelle de l’organe compétent de procéder à cette cession, et démarches réelles et concrètes en vue de la séparation. A noter que celle-ci peut prendre plusieurs formes : la cession des titres de la société bénéficiaire, mais également son introduction en Bourse ou toute autre opération conduisant à la perte de contrôle (dilution du groupe, attribution des titres de la filiale, etc.). Le délai de réalisation de cette opération subséquente est laissé à l’appréciation des parties, sous réserve du délai fiscal permettant de bénéficier rétrospectivement du régime fiscal de faveur en cas de non-réalisation de la cession ou de perte de contrôle.

Valeurs comptables et valeurs réelles à présenter dans le traité

Cette double mention permet d’anticiper un éventuel retour à la valorisation aux valeurs comptables, si l’opération conduisant à la perte de contrôle venait à ne pas se réaliser.

Conséquences pratiques

Doivent être déterminées à la fois la valeur de marché de l’activité...