En réformant en profondeur le régime applicable aux attributions d’actions gratuites («AGA»), la loi «Macron1» a offert un cadre juridique plus souple et a rendu le régime fiscal et social plus attractif tant pour les bénéficiaires que pour les employeurs. Toutefois, la loi de finances pour 20172, adoptée en décembre dernier, vient une nouvelle fois ajouter un étage à l’empilement des régimes fiscaux applicables aux AGA.
Par Olivia Degaille, directeur, et Rozenn Hamelet, associée, PwC Société d’Avocats
1. Un bref état des lieux des plans «Macron» mis en place
La mise en place du «régime Macron» en août 2015 a suscité un regain d’intérêt pour les attributions d’actions gratuites dans le cadre du développement de l’actionnariat salarié.
A titre d’illustration, depuis la publication de la loi du 6 août 2015, 87,5 % des sociétés du CAC 40 ont adopté, dans le cadre d’une AGE, une nouvelle résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites.
L’objectif pour les sociétés est notamment de bénéficier et de faire bénéficier leurs salariés et dirigeants d’un dispositif fiscal et social plus favorable. Il est toutefois observé que seules 15 % environ de ces sociétés ont modifié les périodes d’acquisition et de portage des actions pour s’aligner sur les nouvelles dispositions de la loi Macron (formules dites «1 + 1» ou «2 + 0» minimum3). Toutefois, afin de recueillir le vote positif des actionnaires et sous l’influence des proxies, plus de 80 % de ces sociétés ont prévu une période d’acquisition d’au moins trois ans, laquelle pouvant être suivie ou non d’une période de portage des actions.
Une très grande majorité trouve dans ce mécanisme un outil visant à associer les salariés et dirigeants aux performances du groupe. Ainsi plus de 90 % des sociétés ayant mis en place le régime «Macron» conditionnent l’acquisition d’actions gratuites à l’atteinte de critères de performance (au moins en ce qui concerne les dirigeants), dont au moins 25 % intègrent des critères de performances externes à la société.
Pour les émetteurs étrangers, le succès de ce nouveau régime est plus relatif. En effet, même si les groupes étrangers voient en ce nouveau régime une opportunité de développer l’actionnariat salarié en France, la plupart restent pour l’instant à l’écart de ce nouveau dispositif pour différentes raisons tenant surtout :
