Par Daniel Gutmann, avocat associé, et Amélie Nithart, fiscaliste, CMS Francis Lefebvre Avocats

On rappelle que la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (dite loi «Soilihi»), a apporté deux modifications au droit des fusions, scissions et apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions, applicables à compter du 21 juillet 2019. Elle a ainsi étendu le régime simplifié de la fusion à la configuration dans laquelle une même société détient en permanence soit la totalité du capital, soit au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée. En outre, lorsque la totalité du capital de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît est détenue par la même société (ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette société), il n’y a pas lieu désormais de procéder à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent.

Par ailleurs, un règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par arrêté du 26 décembre 2019) est intervenu pour prévoir que : 

– les règles de comptabilisation et d’évaluation des fusions et opérations assimilées (en fonction du sens de l’opération et de la situation de contrôle) s’appliquent aux fusions sans échange de titres (notamment les opérations dans lesquelles les titres de l’entité absorbante ou de l’entité absorbée sont détenus en totalité par une même entité) ainsi qu’aux scissions sans échange de titres ; 

– la contrepartie des apports est inscrite en report à nouveau dans les comptes de la société absorbante (fusion sans échange de titres) ou des sociétés bénéficiaires (scission sans échange de titres) ;