La législation relative aux opérations de restructuration (fusions, scissions et apports partiels d’actifs) a fait l’objet d’un nouveau toilettage attendu, à la sauce européenne. Cette nouvelle étape de simplification et de modernisation de la réglementation intronise le concept innovant de scission partielle.
Depuis maintenant plus de 20 ans, le législateur s’évertue à simplifier, clarifier et moderniser les textes applicables en matière de fusions, scissions et apports partiels actifs (pour mémoire, citons notamment les réformes du 17 mai 2011, du 31 juillet 2014, du 22 mai 2019, loi « Pacte »).
Dernière réforme en date, celle du 19 juillet 2019. Le législateur2 avait encore allégé les obligations dans le cadre de fusions entre sociétés sœurs, d’apports partiels d’actifs, dispensé la tenue d’une assemblée générale dans le cadre d’une fusion entre sociétés civiles, etc. Cette démarche régulière de simplification se justifie par une volonté du législateur de participer à l’attractivité économique de la France, en permettant aux groupes d’entreprises de se réorganiser de façon la plus flexible possible.
La nouvelle réforme du cadre juridique des fusions scissions et apports partiels d’actifs, « APA »3, vient transposer la directive (UE) 2019/2121 et comporte un double volet, le premier simplifiant et actualisant ces opérations et le second relatif aux opérations transfrontalières des sociétés commerciales (ci-après l’« Ordonnance »).
On relève de prime abord diverses simplifications de forme et de clarification, certaines relativement anecdotiques mais toujours appréciées des acteurs réguliers de ces mécanismes. On ne citera que les plus importantes.
Désormais, par modification de l’article L. 236-6 du Code du commerce, le projet de fusion (de scission et d’APA aussi par renvoi de...
