Depuis l’entrée en vigueur de la directive 2011/61/UE, dite « AIFM », la gestion des fonds d’investissement alternatifs (FIA) s’est vue soumise à un encadrement réglementaire renforcé, visant à garantir la stabilité des marchés financiers européens et à protéger les investisseurs. Toutefois, l’évolution rapide des pratiques de marché, la sophistication croissante des produits et l’émergence de nouveaux risques ont mis en lumière certaines limites du cadre initial. C’est dans ce contexte que la Commission européenne a proposé une révision ambitieuse, connue sous le nom de « directive AIFM 2 », qui marque une étape décisive dans la régulation des gestionnaires de FIA1 en Europe (PE et Cons. (UE) dir. 2024/927, 13 mars 2024).
Parmi les axes structurants de cette réforme figurent le renforcement des exigences en matière de gestion des risques et de liquidité, l’encadrement plus strict de la délégation de fonctions à des entités tierces, ainsi que l’amélioration de la transparence à l’égard des investisseurs et des autorités de supervision. Toutefois, l’une des mesures phares de la directive AIFM 2 réside dans l’obligation, désormais explicite, pour les AIFM de disposer de deux dirigeants « de fait » à temps plein. Cette exigence, qui s’inscrit dans une logique de gouvernance accrue, soulève de nombreux enjeux pratiques et stratégiques pour les acteurs du secteur.
1. L’obligation de deux dirigeants effectifs2 à temps plein : une réponse aux faiblesses de gouvernance
Jusqu’à présent, la réglementation française, à travers la position-recommandation AMF DOC-2012-19, imposait déjà (sauf...
