Les premiers jours de l’année 2017 s’accompagnent de réformes juridiques majeures qui vont modifier certaines habitudes de la vie des affaires. Mixité dans les conseils d’administration, say on pay, allongement des délais de prescription pénale… Aperçu de quelques aspects importants.
Mixité dans les conseils d’administration de SA
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, on s’en souvient, avait institué des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et des conseils de surveillance de SA (les conseils de surveillance de SCA ne seront pas évoqués ici). 40 % au moins des membres de ces conseils devaient, à terme, être des femmes. Le terme est arrivé.
Pour les SA cotées ainsi que pour certaines SA non cotées (celles employant plus de 499 salariés), ce seuil devra être atteint à l’issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Rappelons que pour les SA cotées, toute nomination d’un membre qui n’aurait pas pour objectif de remédier à l’irrégularité de la composition sera nulle, sans que cette nullité se propage aux délibérations auxquelles aura participé le membre. En outre, depuis le 1er janvier 2017, le non-respect de la proportion emporte suspension du versement des jetons de présence jusqu’à complète régularisation. Les SA non cotées employant entre 250 et 499 salariés, et dépassant un certain seuil de chiffre d’affaires, ont encore un délai de trois années pour procéder à la régularisation.
Say on pay
La loi du 9 décembre 2016 dite «Sapin 2» institutionnalise le mécanisme de «say on pay» mis en place par le code Afep-Medef et instaure un système de vote contraignant des actionnaires concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Cela vise les rémunérations du président, des directeurs généraux et directeurs généraux délégués des SA à conseil d’administration, membres du directoire ou directeur général unique et membres du conseil de surveillance des SA à directoire et conseil de surveillance.
