Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

L’article 32 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (la «Loi») est venu compléter le II de l’article L. 236-3 du Code de commerce par un 3° ainsi rédigé (cf. infra) :

«I. - La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. Elle entraîne simultanément l’acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

II. - Toutefois, il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :

1° soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

2° soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

3° soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.»

Il résulte de cet ajout que les fusions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par un actionnaire commun sont désormais réalisées sans échange de titres au niveau dudit actionnaire.

Dans la foulée de la publication de la Loi, l’ANC a publié le 8 novembre 2019 un projet de règlement n° 2019-06 (le «Projet ANC»), dont l’homologation devrait intervenir avant le 31 décembre 2019, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres (le «PCG»).

Le Projet ANC comporte...