L’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 30 mars 2016 n°14-11.6841 vient alimenter une jurisprudence abondante en matière de vices du consentement dans les cessions de droits sociaux afin de préciser les critères du dol justifiant la nullité d’une cession de droits sociaux.
Par Marie Trécan, avocat, DS Avocats
En l’espèce, l’acquéreur requérait la nullité de la cession en soutenant que son consentement avait été vicié après avoir constaté que les cédants avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et dissimulé à l’acquéreur les informations qu’ils détenaient sur l’effondrement prévisible du chiffre d’affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l’entreprise.
La cour d’appel prononce l’annulation de la cession des droits sociaux en considérant que ces manœuvres dolosives ont été déterminantes pour le cessionnaire, lequel n’aurait pas accepté les mêmes modalités d’acquisition s’il avait eu connaissance de la situation exacte de la société.
Les cédants forment un pourvoi contre cette décision, pour violation de l’article 1116 du Code civil, en soutenant que la nullité d’une convention ne peut être prononcée qu’en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles que, sans elles, l’autre partie n’aurait pas contracté.
La Cour rejette ce pourvoi en affirmant que le simple fait que la réticence dolosive des cédants ait déterminé l’acquéreur à contracter à des conditions différentes qu’à défaut, il n’aurait pas acceptées, constitue une cause de nullité de la cession.
Cette position de la chambre commerciale, qui se rallie à celle précédemment adoptée par la 3e chambre civile2, rend désormais indifférente la distinction entre la notion de dol principal et de dol incident, telle qu’invoquée par les cédants.
