Dans un contexte de marché très difficile (avec une forte baisse des cours constatée au mois d’octobre 2018), de plus en plus de sociétés cotées cherchent des solutions pour lever quand même des fonds sur les marchés financiers, moyennant une décote sur le cours de bourse (pour rendre l’opération attractive), tout en respectant la règle selon laquelle il n’est pas possible d’émettre des actions nouvelles à un prix inférieur à leur valeur nominale.
Par Cyril Deniaud, avocat associé, Jeantet
Certaines sociétés cotées (principalement sur Euronext Growth mais aussi, plus rarement, sur le marché réglementé d’Euronext Paris) ont récemment vu leur cours de bourse devenir inférieur (ou très légèrement supérieur) à la valeur nominale de l’action (parfois fixée dans les statuts à un niveau inutilement élevé).
Or, cette situation peut s’avérer problématique dans la mesure où, pour rendre l’émission de ses actions plus attrayante pour les souscripteurs, l’émetteur est bien souvent amené à proposer un prix d’émission reflétant une décote par rapport au cours de bourse.
Dans une telle situation, la solution la plus intuitive est bien entendu la réduction de la valeur nominale des actions à un niveau inférieur au cours de bourse du moment, afin de reprendre de la «respiration» au regard de cette contrainte. Une telle opération de réduction du capital nécessite l’approbation des actionnaires réunis en AGE, et doit être réalisée selon des modalités techniques et un calendrier qui diffèrent selon que l’opération est motivée ou non par des pertes.
Toutefois, en pratique, la réduction préalable de la valeur nominale de l’action relève parfois de la gageure pour certaines sociétés qui, du fait d’un flottant significatif et de l’absence d’un ou plusieurs actionnaires de référence, peinent à réunir le quorum nécessaire à l’adoption d’une telle décision des actionnaires (pour mémoire en AGE : quorum de 25 % des actionnaires présents, réputés présents ou représentés sur première convocation, abaissé à 20 % sur seconde convocation).
